《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”）于2026年7月1日正式施行。经历时1个月的征求意见，2026年10月22日，国家发展和改革委员会正式公布《对外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第49号，以下简称“49号令”），自2026年12月1日起施行，《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称“11号令”）同时废止。 一、837号令首次明确：出海投资者为境内企业、其他组织、居民个人 837号令的第二条明确规定，对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。其中，投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。由此，在国家行政法规层面，正式确认了“出海投资者”由“境内企业”扩容至“其他组织、居民个人”，而并非之前的出海投资者为“境内企业”，其他组织的境外投资只是参照适用11号令，11号令同时明确规定“境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法”。居民个人则未被纳入境外投资者，只是在国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，“37号文”）有所涉及。 二、49号令首次明确：个人备案的管辖机关与受理层级 837号令明确授权另行制定“居民个人等对外投资具体管理办法”，对此，49 号令首次明确对个人备案的管辖机关与受理层级，即备案机关为“居民个人投资者户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门”。而且强调，属于备案管理范围内的对外投资，投资者应当在实施对外投资前取得对外投资备案通知书。 居民个人的户籍所在地目前认定比较容易。但关于居民个人投资者之经常居住地的认定，通常的标准就是参考《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》的规定，即其中第四条明确：公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方，但公民住院就医的地方除外。也就是说，居民个人应该到离开住所地（户籍所在地）到申请备案时已经连续居住一年以上的地方所在的省或直辖市发改委区区申请备案。 但需要提醒注意的是，在省级发展改革部门备案，仅是个人对外投资合规上的第一步，基于相关外汇配套政策并未出台，因此，取得备案书是否意味着个人对外投资的资金可以成功汇至境外，还需要待外汇管理部门的进一步明确。 三、49号令并未明确：居民个人过往的对外投资是否需要补办手续 49号令的第76条只规定了施行日期之日（即2026年12月1日）11号令的同步废止，没有提到施行前已开展的个人对外投资的如何过渡。结合49号令规定的核准、备案和各类事前报告的履行时点均锁定于“实施对外投资前”，如果严格依照法不溯及既往的原则，或许可以理解为在12月1日前已经实施完毕的投资，就不存在需要“补办”核准、备案或者事前报告的问题。当然，在相关部门没有进一步表态或者没有进一步实务操作，或者49号令没有实施之前，不能排除未来会有更加明确意见出来。因此个人投资者还是对此要保持谨慎的态度。 四、49号令首次明确：个人对外投资应该履行全链条的信息报告义务 不管是否需要对之前的居民个人投资行为补办手续，但有一点是明确的，投资存续期间，需要进行年度报告，并将重大不利情况报告予以保留和强化；直至完成或终止时点，再以完成或终止情况报告收尾。其中，居民个人新的投资还需要履行投资前的前期工作情况报告和投资实施过程中如境外再投资、返程投资均须在实施前履行报告义务。因此，国家的对个人境外投资的监管，从之前的主要聚焦事前核准、备案、报告等，而扩展为贯穿投资始终的全链条持续信息覆盖。 考虑到49号令即将于12月1日施行，在此建议个人投资者可以立即启动对既有境外投资和资产进行全面梳理，以确定首次年度报告（2027年6月30日前提交）的相关事项。 五、49号文首次明确：居民个人在中国境外金融市场投资的原则上维持现状 837号令第三十三条规定，“对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行”。49号令第七十三条规定，“投资者通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等在境外金融市场投资的，不适用本办法关于核准、备案、报告的规定，但有下列情形之一的除外：（一）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人共同获得被投资企业的控制权；（二）实施该投资后，投资者单独或者与其一致行动人合计获得被投资企业股权或者表决权的比例达到10%的整数倍；（三）国家发展改革委明确的其他情形。” 因此，对于已有境外金融资产配置的居民个人而言，49号令的出台，对于现有的在境外金融市场的投资在合规性维持了稳定性，但也存在例外情形，因此，怎么对现有的投资架构结构，资产情况进行梳理，以配合生效后的合规化处理还是存在一定的必要性。 六、49号令首次明确：违反监管规定的行为可进行罚款、市场进入等处罚，扩大了信用惩戒的范围等 49号令的第59至61条增设了对投资者进行罚款的这类等经济制裁方式，如：投资国家禁止的对外投资的，责令停止、限期处分股份和资产、没收违法所得，拒不执行的按中方投资额5‰以上10‰以下罚款，直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万至10万元罚款；未按规定履行核准、备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息方式申请的，处中方投资额1‰以上5‰以下罚款，拒不改正的责令停止投资、限期处分股份资产，并进一步加重罚款。 而49号令第62条则规定了市场禁入的这类对资格限制处罚方式，即，自处罚决定生效之日起，主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准、备案申请，或者禁止其在1至3年内从事对外投资活动；第64条规定，投资者违反第46条规定的市场秩序，造成危害后果的，可以禁止其在1至3年内从事对外投资活动。 此外，第56条还规定了信用惩戒，即：违法违规记录纳入全国信用信息共享平台、“信用中国”网站公示，并会同有关部门实施联合惩戒，对象包括有关责任人。行政处罚的影响由此延伸到融资、合作方尽调等商业环节，成为可被第三方核查的记录。 由此，对于居民个人来说，违反相关规定，不再是之前以警告、改正为主，而是有实实在在的更严重的法律后果，应该尤为关注，并做好合规
