做过执行的律师一定都会感叹债务人转移财产的能力。但凡具备一定责任财产的债务人，往往会设法将资产转移至第三方名下。实务中通常认为可以先撤销、再代位追偿。然而，一旦实际操作，往往深感这一路径周期漫长——财产转移只需一瞬间，但恢复责任财产却需历经多轮诉讼。
近日，上海一中院曹艳梅法官与张译元法官助理撰文，提出撤销权与代位权两个诉合并审理的可能性，引起实务界广泛关注。笔者遂对现有案例进行梳理，分析此种合并审理究竟是否可行。 一、法律规定：撤销是把财产拉回来，析产是把份额切出来 债权人撤销权出自《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条。 第五百三十八条管无偿行为：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销。 第五百三十九条管有偿行为：以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，且相对人知道或者应当知道该情形的，同样可以撤销。其功能在于将被债务人处分出去的财产恢复至债务人名下。 而代位析产的依据是《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十二条第三款：共有人提起析产诉讼或者申请执行人代位提起析产诉讼的，人民法院应当准许，诉讼期间中止对该财产的执行。财产恢复后，若与他人共有而债务人怠于主张分割，债权人可代位起诉，将份额析出。其功能在于使恢复后的财产具备可执行性。 因此，按照现行法律规定，原则上应撤销在前、析产在后。 二、实务困境：一场又一场，漫长的追诉周期 按照目前法院的案件量，一个民事案件一审周期通常为8至10个月，算上二审和程序流转，耗时一年半以上亦不鲜见。而"撤销+代位"恰恰是两个独立案件，这一双重诉讼结构，暂且不论最终执行问题，仅时间成本即足以令多数债权人望而却步。 且时间一长，过程中可能出现各种意外。以房产为例，即便已采取财产保全，房产实际控制人在虚假转让后，仍可能再设定租赁权，届时是否需要再次撤销，徒增争议。 最终，若判决无法作出或无法执行，程序空转的代价将全部由债权人承担。 三、法院难处：不愿意合并的三条理由 第一，案由分属两个体系。按现行《民事案件案由规定》（法〔2025〕227号，2026年1月1日起施行），债权人撤销权纠纷是第82号，在第四部分合同、准合同纠纷项下；债权人代位析产纠纷是第56号共有纠纷项下的第（4）项，在第三部分物权纠纷项下。传统审判理论坚持一案一法律关系，立案庭看到案由不同，往往直接分案。 第二，管辖规则表面上存在冲突。按《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十四条，撤销权诉讼应当以债务人和债务人的相对人为共同被告，由债务人或者相对人的住所地人民法院管辖，但依法应当适用专属管辖规定的除外。代位析产涉及不动产的，由不动产所在地专属管辖。 而当被撤销的法律行为指向不动产时，是否属于"依法应当适用专属管辖规定的除外"这一例外情形，各地法院存在不同理解。 第三，当事人在两个案件中的诉讼地位不同。撤销权之诉中，债务人和相对人是共同被告；代位析产之诉中，共有人是被告，债务人自己是第三人。同样三方主体，诉讼地位发生变化，法院担心合并审理会触及当事人处分原则。 上述顾虑均属现实问题，但反过来，也构成了债权人快速受偿的重大障碍。 四、现有思路和案例的突破 理论上，上海一中院两位法官的思路可概括为四点： 其一，两个诉在"责任财产最大化"这一目标上本属前后递进关系，一个负责追回，一个负责分割。 其二，两个诉审查的是同一份协议、同一份产权登记、同一套银行流水，分开审理意味着两个合议庭重复审查，结论还可能不一致。 其三，割裂审理的结果是案结事未了——撤销胜诉但析产无法推进，或析产完成后撤销权期间已过。 其四，法院系统正在推进立审执一体化，将执行阶段几乎必然涉及的析产争议提前至审判阶段一次性处理，正是这一思路的落点。文章提出的判断标准有三条：基础事实同一、当事人关联、诉讼效率优先。 实务中，确有案件已作此处理： 上述系以"债权人撤销权纠纷、债权人代位析产纠纷"并列案由在威科先行检索（2026年7月26日）后调取判决全文的案件。可以发现，均涉及离婚协议转移共有房产。至于其他类型的"撤销+代位"能否合并，目前尚未检索到先例。 五、如果合并，诉状如何撰写？ 现行法律和司法解释既未明确规定可以合并，也未明确禁止。能否推动，一方面取决于理由是否充分，另一方面取决于立案庭的审查。可援引的依据有三条： 第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百二十一条。 基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。撤销权源于债务人转移财产逃避债务，析产源于同一行为，追及的是同一笔责任财产。 第二条，案由规定本身允许并列。 《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》法〔2025〕227号第五部分第3项规定：同一诉讼中涉及两个以上法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。婺源法院的判决即援引此条。 第三条，合同编通则解释第四十六条。 第一款规定，债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持；第二款规定，债权人请求受理撤销权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系，属于该人民法院管辖的，可以合并审理。撤销权诉讼本身即容得下另一法律关系。 实务建议： 诉请列两项。第一项，请求撤销债务人某某与相对人某某之间关于某某财产的处分行为；第二项，请求确认债务人对上述财产享有某某份额。 事实与理由部分应将递进关系阐述清楚：债务人实施的行为导致责任财产流失，该财产系债务人与相对人共有，撤销之后自然产生份额确认的必要，两项诉请依据同一组证据。 管辖上，应尽量尊重专属管辖，将两项诉请一并提出。 立案阶段可主动向立案庭说明按并列案由立案，并附上述相关案号。有判决可参照，比单纯说理更有说服力。 六、合并审理的代价 合并案由是否具有充分的法理依据？笔者对此持否定态度。 从法律规定本身看。民诉法解释第二百二十一条规定的是"当事人分别起诉、同一法院、基于同一事实"可以合并审理，针对的是两个已经存在的案件如何并案处理，本质上仍是两个独立案件，而非允许一个原告将两种法律关系装入一份诉状。 案由规定第五部分第3项是案件立案后的案由标注规则，而非诉的合并规则，不能反过来以案由可以并列来论证诉可以合并。合同编通则解释第四十六条第二款虽允许一并审理，但其针对的是债权人"与债务人之间的债权债务关系"，而析产处理的是债务人与第三人之间的物权关系，二者并非同一层面。 从司法实践边界看。目前法院给出的合并理由是"主要事实高度重叠、裁判结果相互牵连"，这一门槛过于主观。以此标准，隐名股东确权能否与损害股东利益责任纠纷一并审理？建设工程价款结算能否与优先受偿权一并审理？执行异议之诉能否附带解决确权问题？上述案件事实均存在重合、结果亦相互关联。标准一旦主观化，边界如何把握，便取决于承办法官或审判风向。 跳出条文本身，合并审理在操作层面还有三层代价： 其一，被合并的诉可能尚未成熟。析产以撤销成立为前提，撤销判决尚未生效，析产的前提事实即尚未确定。北京一中院案件中，一审法院指出：共有人有权自行协商分割，怠于分割或债权人对分割方案有异议的，可另案主张，法院不宜提前处理。这并非消极，而是认为撤销之后共有人未必无法达成协议，法院没有理由事先认定协商不能。合并审理等于跳过了这一步。 其二，管辖上的代价是现实存在的。婺源案件中，两处房产位于广东佛山和四会，案件在江西婺源审理，析产一并判决。对债权人固然便利，但不动产专属管辖由此被规避。尽管管辖异议在实务中常被滥用，但专属管辖规定仍应予以尊重。 其三，一案包含两个法律关系，能否实现精细审理存在疑问。两类案件的争点、举证责任、适用法条完全不同：撤销之诉审查的是无偿或明显不合理低价处分、相对人是否知情；析产之诉审查的是出资、贡献、有无过错及是否照顾无过错方。实践中能将单一法律关系审理清楚已属不易，多个法律关系并存时，法院能否实现充分审理，亦不无疑问。 实务中之所以倾向于将多个案由并入一案处理，根本原因在于案件审理周期过长。然而，在法院审限压力较大的现实下，通过合并法律上本不应合并的案件来追求提速，恐非妥当路径。 争议解决部 Dispute Resolution Dept. 君伦争议解决部是君伦内设的专门处理争议解决纠纷的专业部门。争议解决部善于围绕客户的目标和需求，结合非诉讼思路，精准制定全方位、立体化的争议解决方案，最大限度的维护客户合法利益。在处理各类纠纷案件时，能准确把握案件的争议解决方向，尤其擅长各类买卖合同纠纷、股权纠纷、房地产纠纷、公司治理纠纷、境内外金融机构联贷案纠纷、跨境民商事纠纷和跨境民商事判决、仲裁的承认与执行。该部门尤其擅于处理重大、疑难、复杂及涉外案件，有最高人民法院再审成功案例。此外，在全国各省市高级人民法院有众多一审、二审及再审案件代理经验，曾代理了中国第三例、上海第一例《紧急仲裁员决定书》案件。
