● 前言| QIAN YAN 2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行，其中第五十二条首次以法律形式确立了股东失权制度。2026年1月1日，最高人民法院修改后的《民事案件案由规定》正式施行，新增“股东失权纠纷”独立案由。本文结合最新法律规定，对股东失权制度进行简要分析并提出几点思考。 01 SHAREHOLDER FORFEITURE SYSTEM 股东失权制度的概念 股东失权制度，是指股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经公司董事会核查并书面催缴后，在不少于六十日的宽限期内仍未履行出资义务的，公司经董事会决议向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资部分股权的制度。 新《公司法》第五十一条、第五十二条、第一百零七条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的失权制度。第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书。第五十二条则进一步规定了失权的具体程序与后果。 在程序法层面，2025年12月17日，最高人民法院正式发布《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法〔2025〕226号），对《民事案件案由规定》进行第三次修正，自2026年1月1日起施行。本次修改中，新增了“294.股东失权纠纷”独立案由，与公司有关的纠纷案由由25个增至29个。该案由的法律依据包括《公司法》第五十一条（前置催缴依据）、第五十二条（核心条款）、第一百零七条（股份公司适用）。这一修改实现了程序法与实体法的有效衔接，为股东失权纠纷提供了明确的诉讼通道。 02 SHAREHOLDER FORFEITURE SYSTEM 股东失权制度与股东除名制度的对比 股东失权制度的前身是《公司法司法解释（三）》第十七条规定的股东除名制度。新《公司法》并未直接吸收除名制度，而是重新构造了失权制度。两者的核心区别如下： 股东失权制度相较于除名制度的进步主要体现在：扩大了适用范围（适用于股份公司）、实现了部分失权（避免股东以少量出资规避）、决策机构更合理（董事会取代股东会）、明确了股权处置的兜底规则（其他股东按比例补足）。 03 SHAREHOLDER FORFEITURE SYSTEM 股东失权制度详解 适用条件 股东失权制度的适用需同时满足以下条件： （1）实质要件 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，包括公司发起设立时的出资和增资扩股时的出资。 经公司书面催缴后，在宽限期内仍拒不履行出资义务。 注：关于抽逃出资是否适用失权制度，目前法律暂未明确规定。但有观点认为，根据举轻以明重的解释规则，出资后又抽逃出资严重损害资本维持原则，应当可以适用。 （2）形式要件 公司须履行书面催缴义务，且宽限期不得少于六十日（自公司发出催缴书之日起计算）。 股东失权须经董事会决议。 公司须以书面形式向股东发出失权通知。 适用程序 列表说明股东失权的法定程序如下： 失权后果 （1）对失权股东 失权股东自失权通知发出之日起丧失未缴纳出资对应的股权，包括该部分股权所对应的表决权、剩余财产分配请求权、盈余分配请求权等股东权利；但对已缴纳出资部分的股权仍享有权利、承担义务。 （2）对失权股权的处置 依据《公司法》第五十二条第二款，股东失权后的股权处置方式如下: （3）对债权人 失权股东对已实缴出资部分仍需承担责任，但失权后是否还需就未缴纳出资部分向公司债权人承担责任，实务中存在争议，待后续法规进一步明确。 失权股东救济途径 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 被通知失权的股东是失权异议之诉的适格原告。需要注意的是，三十日的起诉期限是法定的除斥期间，逾期未起诉的，失权的效力即告确定，股东将丧失通过诉讼救济的权利。 诉讼主体 原告：对失权有异议的股东。 被告：作出失权决定并发出失权通知的公司。 第三人：可能包括其他股东、股权受让人等。 管辖 根据《民事诉讼法》第二十七条，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。股东失权纠纷涉及股东资格的变动，与公司组织法密切相关，应当适用公司住所地管辖原则。 04 SHAREHOLDER FORFEITURE SYSTEM 股东失权制度的几点思考 出资加速到期情形下，股东失权制度是否可以适用？ 新《公司法》第五十四条规定了股东出资加速到期制度：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 问题在于：在出资加速到期的情况下，如果股东仍未缴纳出资，能否适用失权制度？ 有观点认为，出资加速到期时不适用股东失权制度。理由在于：加速到期是债权人或公司基于公司偿债能力不足而启动的特殊救济机制，其本质是将未到期的出资义务提前到期，而非出资期限的自然届满。失权制度以“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资”为前提，而加速到期情形下，股东原本的出资期限尚未届至，直接适用失权制度可能存在程序正当性问题。 但也有观点主张，加速到期后股东仍未缴纳的，实质上已构成“未按期缴纳出资”，应当允许公司启动失权程序。这一问题有待司法解释进一步明确。 笔者的倾向性意见：出资加速到期后，公司应先依据第五十四条的规定向股东主张提前缴纳出资，如股东在合理期限内仍不缴纳，公司可以启动失权程序。但失权程序的启动时间节点、宽限期的起算等问题，仍需立法或司法进一步明确。 “过渡期”内分红问题——能否达到定向分红的效果？ 根据新《公司法》第五十二条，丧失的股权应当在六个月内依法转让或减资注销。在完成转让或注销之前，存在一个 “过渡期” ——失权股东名义上仍在股东名册上，但实质上已丧失未缴纳出资部分的股权。 关于分红问题：失权股东自失权通知发出之日起，即丧失未缴纳出资部分股权所对应的盈余分配请求权等股东权利。因此，在过渡期内，失权股东无权收取其失权部分对应的红利。公司不应向失权股东分配该部分红利。 是否可以通过此方式达到定向分红的效果？ 笔者认为，理论上，通过失权制度使某一股东丧失未出资部分的股权及对应的分红权，确实可以在客观上产生类似“定向分红”的效果——未失权的股东将获得更多的分红份额。笔者在实务中就遇到了类似的问题。笔者认为，在各类股东纠纷的复杂情形下，例如章程难以修改（例如改为按实缴比例出资），股东不和甚至公司治理陷入僵局的情况下，如有部分股东符“被失权”的条件，则采取股东失权并“过渡期”内分红理论上具有可行性，不失为一个可以考虑的有价值的解决方案，但实务中需结合税务合规等角度综合考虑，提前与税务做好沟通，避免出现税务违规的情形。 此外，需要特别注意的是：定向分红与失权制度的法律性质完全不同。定向分红是公司主动的利润分配安排，而失权是股东因违反出资义务而被动承受的法律后果。不得以规避出资义务为目的滥用失权制度。如果公司或控股股东以“定向分红”为目的、滥用失权制度排除异己股东，可能构成权利滥用，面临被法院认定无效的风险。 其他待厘清的问题 （1）失权股东对债权人的责任问题 股东失权后，是否还需要就未缴纳出资部分向公司债权人承担补充赔偿责任？这一问题存在争议。有案例显示，法院认定失权不免责，股东仍需承担补充责任。但这一问题尚需司法解释统一裁判尺度。 （2）失权股权的处置顺位问题 新《公司法》规定失权股权应当“依法转让”或“相应减少注册资本并注销”，但两者之间是否存在优先顺位？是优先转让还是优先减资？法律未作明确规定。如果公司有增值潜力，转让可能更符合公司和债权人利益；如果公司经营困难，减资可能更为合适。这一问题需要公司在具体操作中审慎决策，也需要司法解释提供指引。 ● 结语 | JIE YU 股东失权制度是新《公司法》的重大制度创新，它弥补了原有除名制度的诸多缺陷，为维护公司资本充实提供了更有力的法律武器。随着“股东失权纠纷”独立案由的正式施行，相关司法实践将进一步丰富和发展这一制度。对于公司和股东而言，准确把握失权制度的适用条件、程序和风险，是合规经营和权益保护的重要课题。
