随着大模型产业规模化落地，词元（Token）作为人工智能推理服务标准化计量单元，逐步形成独立流通市场。广东词元交易和服务中心、内蒙古词元交易平台等官方词元交易所相继揭牌运营，标志着国内词元交易从场外零散API流转迈入场内规范化交易新阶段。与此同时，大量聚合词元交易平台快速兴起，平台整合多家大模型厂商词元供给，面向企业客户统一提供采购、调度、结算服务。 聚合平台身处供需中间枢纽，叠加接入海外大模型、开展跨境词元流通等业务场景，多重合规风险交织。本文结合词元交易所成立行业背景，厘清词元法律定义与应用场景，分析词元交易市场诞生动因与产业价值，围绕聚合词元平台通用合规框架、调用海外大模型专项合规、词元交易出海合规三大核心议题展开论述；同时结合行业实践，系统梳理律师事务所可为词元交易所、聚合词元交易平台提供的全链条法律服务，为行业主体规范经营提供参考。 一、词元交易所落地：词元经济规范化发展标志性事件 2026年7月30日，广东词元交易和服务中心在广州南沙正式揭牌，依托广州数据交易所搭建普惠、行业、跨境三大词元交易专区，承担词元计量标准制定、场内合规鉴证、供需撮合、跨境流通服务等职能，是粤港澳首个官方词元专业化交易枢纽。在此之前，2026年5月30日，内蒙古词元交易平台于呼和浩特自贸试验区上线，为全国首个绿色算力导向的全栈词元交易基础设施，实现算力调度、模型调用、词元交易结算一体化服务。 两大官方词元交易所先后落地，并非孤立事件。国家数据局在政策文件中明确提出探索词元交易等新型交易模式，构建以词元为核心、可量化、可定价的数据价值体系。当前国内日均词元调用量突破140万亿，两年增长超千倍。市场需求爆发之下，原有场外API私下流转、账号池倒卖、价格无序竞争、权责模糊、缺乏交易凭证等乱象凸显。 官方词元交易所的设立，核心目标在于：建立统一计量标准，区分AI服务计量词元与区块链虚拟通证；搭建场内可信交易通道，实现交易全程溯源；提供合规鉴证服务，打通词元跨境流通试点通道；从源头遏制“词元理财”“囤词元增值”等非法金融炒作。官方交易所的成型，也为市场化聚合元交易平台划定了监管基线：聚合平台若长期游离于合规框架之外，极易触碰数据安全、生成式AI监管、非法经营、金融异化多重红线。 二、词元的定义、区分边界与主流应用场景 （一）词元法律与技术定义 词元（Token），在大模型人工智能场景下，经国家数据局正式定名，指大模型处理文本、图像、代码等信息的最小语义处理单元，是模型输入提示词（Prompt）、生成输出内容的计算计量单位。通俗而言，AI无法直接识别完整语句，需要将内容切分为词元开展运算，平台按照消耗词元数量向客户收取服务费。 关键边界区分（合规重中之重） 1. AI场景词元：属于AI推理服务的计量计费单位，本质是算力与模型服务的量化标尺，不具备独立流通金融属性； 2.区块链场景通证/代币：权益凭证，极易衍生虚拟货币交易； 3.网络技术令牌（Token）：身份鉴权凭证。 监管反复强调：AI词元≠虚拟货币、不能作为投资标的。任何平台不得宣传“囤积词元升值、场外套利理财”，这是行业不可逾越的红线。 （二）词元典型应用场景 1.企业AI开发场景：AI应用服务商、智能体（Agent）开发商采购词元，支撑客服机器人、代码助手、文档解析、智能数据分析； 2.垂直产业数字化：工业质检AI、医疗文本处理、跨境电商智能翻译、文旅内容生成，按词元消耗结算模型调用费用； 3.SaaS类AI产品：面向政企、个人的写作、绘图、音视频生成平台，以词元套餐作为商业化模式； 4.科研与算力调度：高校、实验室开展大模型微调、测试推理，按需采购标准化词元资源； 5.跨境数字服务：国内AI服务商向海外企业提供中文大模型推理，海外企业引入境外大模型能力服务境内业务，形成跨境词元供需。 三、词元交易所诞生背景与词元交易模式给企业带来的利好 （一）词元交易市场形成的底层背景 1.商业模式迭代：从租赁算力硬件到采购智能服务传统AI采购模式，为租赁GPU服务器、采购固定算力时长，企业需要承担硬件闲置成本。词元模式实现按需计量、即用即付，成本与业务调用量匹配，适配中小客户轻量化需求。 2.大模型供给多元化：供需存在结构性错配国内同时存在数十家国产大模型厂商与海外闭源大模型，不同模型擅长场景、单价、上下文窗口差异巨大；企业单独对接各家模型厂商谈判采购，对接成本高、议价能力弱。 3.场外交易风险集中爆发：此前大量需求通过私下API倒卖、账号池共享模式流转，缺少正式合同、无法溯源，存在接口盗用、数据泄露、版权侵权、资金结算不合规等风险；同时滋生黑灰产批量薅取免费额度低价倾销。 4.数据要素市场化政策持续推进：《“数据二十条”》鼓励培育数据要素流通市场，词元作为数据能力转化后的标准化服务载体，成为数据要素市场化创新试点方向。 （二）规范化词元交易体系对企业的利好 1.需求端（采购企业） 降低采购成本：聚合平台/词元交易所统一集采，获得批量议价优势，无需多头对接模型厂商； 简化运维：一站式接入多款模型，平台自动负载均衡、故障切换，降低技术对接成本； 交易合规凭证：场内交易可提供正规服务发票、交易鉴证文件，满足企业财务、审计、项目申报要求； 风险隔离：规范化平台建立数据隔离机制，降低直接对接多方模型带来的数据泄露风险。 2.供给端（大模型厂商、算力运营商） 拓宽销售渠道，盘活闲置推理算力，提升算力利用率； 标准化交易合同，明确词元转售授权边界，防范API被无限制转发、逆向蒸馏模型； 依托交易所溯源体系，追踪词元下游使用场景，打击非法盗用额度。 3.平台方（聚合词元交易平台） 构建模型资源聚合、统一计费、流量调度、合规审核的中间服务生态，形成可持续的数字服务商业模式。 四、聚合词元交易平台一般性合规体系论述 聚合词元交易平台，业务模式为：向上游各大模型服务商采购词元调用额度，搭建统一API网关，向下游企业客户分销、调度各类大模型词元资源，属于生成式人工智能聚合服务商+线上数字交易平台双重主体，通用合规义务覆盖资质、授权、数据、内容、金融风险、知识产权六大板块。 （一）市场准入资质合规 1.增值电信业务资质：平台面向公众有偿提供API互联网调用服务，原则上需要办理ICP许可证；若涉及在线交易处理、资金结算，需评估EDI许可证适用情形；禁止无证开展经营性互联网信息服务。 2.生成式AI相关备案：依据《生成式人工智能服务管理暂行办法》：平台作为AI服务提供者，接入第三方大模型对外提供服务，应当完成生成式人工智能服务登记；同时开展生成合成类算法备案。 风险提示：单纯“转发API”不能免除平台责任，监管认定聚合平台是面向终端用户的服务提供者。 （二）上游模型授权链条合规（最高发风险点） 1.必须与上游模型厂商签署书面授权协议，明确词元转售、聚合分发的权限范围；禁止未经许可转发API、破解鉴权、搭建账号池。 2.清晰约定禁止事项：不允许下游客户利用接口开展模型蒸馏、逆向工程；禁止将额度再次无限制二次分销。 3.留存完整授权链条、采购订单、调用日志，实现供给溯源。 （三）数据安全与个人信息保护合规 1.建立请求数据分级处理机制，识别Prompt内个人信息、商业秘密、重要数据； 2.设置数据留存策略：明确交互数据保存期限，无必要不得长期存储用户输入与模型输出； 3.落实访问权限管控、加密传输，防范平台内部数据泄露； 4.完善隐私政策，向上下游告知数据处理方式。 （四）内容安全治理义务 平台不能仅做流量转发通道，必须建立内容审核机制：对输入提示词、模型生成内容开展风险识别，拦截违法违规内容；支持敏感内容告警、限流、阻断。若接入多模态模型，同步落实深度合成标识要求。 （五）严防金融异化风险（监管重点） 1.严格区分词元服务与金融资产：不得发行、交易、炒作词元； 2.禁止推出词元理财、存币生息、期货交易、场外撮合套利； 3.词元仅作为服务计量单位，到期未使用额度可约定失效，不得承诺保值、增值。 （六）知识产权合规 在协议中明确：训练数据、模型输出内容知识产权归属；约束下游客户不得滥用生成内容侵犯著作权、肖像权；对上游模型知识产权瑕疵设置风险分担条款。 五、聚合平台调用海外大模型专项合规要点 大量聚合平台为丰富模型矩阵，接入GPT、Gemini、Claude等海外闭源大模型，这是当前行业最高危场景。境内聚合平台中转调用海外大模型，同时受中国监管与境外服务商协议约束，核心风险集中在服务准入、数据跨境、主体责任。 （一）监管法律基础 《生成式人工智能服务管理暂行办法》规定：境外主体向境内提供生成式AI服务，应当符合我国法律法规；境内运营主体通过聚合平台中转境外模型服务，境内聚合平台被认定为服务提供者，承担首要法律责任。 （二）核心合规约束清单 1.禁止直接面向境内普通公众调用未备案海外大模型：海外主流大模型暂未完成我国生成式AI服务备案。实务中，未经合规通道直接中转境外模型API向境内客户提供服务，存在业务关停、行政处罚风险。仅在严格受限的政企专项科研场景，可按照特殊流程申请。 2.数据跨境传输红线（重中之重）：境内用户提交的Prompt、文件、业务数据经由聚合平台传输至境外服务器进行推理，构成数据出境，受《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《促进和规范数据跨境流动规定》约束： 若包含境内个人信息、重要数据，必须依法履行数据出境安全评估、签署标准合同、个人信息保护认证三条路径之一； 严禁未经脱敏将境内敏感数据、政务数据、金融医疗数据直接出境； 优先架构方案：境内前置数据脱敏，剥离身份标识后再传输至海外模型。 3.商业协议约束：海外模型服务商用户协议大多明确禁止客户搭建API中转、聚合分销平台。聚合平台私自转发额度，构成违约，面临接口封禁、民事索赔。 4.算法与安全评估义务：聚合平台接入海外模型对外提供服务，需要开展安全风险评估，评估境外模型内容风险、偏见、数据回流风险；落实内容前置审核，防范境外模型生成危害国家安全、违反公序良俗的内容。 （三）可行合规路径参考 1.仅服务具备特殊资质的企业客户，建立客户准入审查机制； 2.搭建境内数据预处理网关，完成脱敏、敏感信息过滤； 3.区分客户属地：境内客户优先引导使用国产已备案模型；海外客户请求可定向路由至海外模型； 4.杜绝账号池模式，采用官方企业级API直连，留存全部调用日志。 六、聚合词元交易平台词元交易出海的合规分析 词元出海分为两种业务形态：①国产大模型词元服务输出至海外客户（境内算力生成词元，向境外提供AI推理服务）；②依托海外节点搭建聚合平台，面向全球客户分销词元资源。该业务横跨数据出境、技术出口、跨境监管、外汇结算等多重规则。 （一）国内端前置合规义务 1.技术出口管制审查依据《中华人民共和国出口管制法》《两用物项和技术出口管制清单》。 高阶自研基础大模型核心算法、训练权重属于管制技术；不得以API词元调用形式，变相向境外主体提供、协助境外主体蒸馏仿制国产模型。 通用商用推理模型、轻量化行业微调模型，一般不纳入管制，但仍需要做好访问权限隔离，防止核心技术外泄。 2.跨境数据流动分层管控 场景A：海外客户在境外产生输入数据，传输至境内算力集群推理，结果回传境外。根据跨境流动新规，纯境外生成数据，未混入境内个人信息、重要数据，可依法适用豁免条件，但仍需完整记录数据流路径。 场景B：境内收集的数据借助词元服务出境开展推理，必须完整履行数据出境合规程序。 推荐架构：采用“离岸预处理”，在境外节点接收海外用户数据，实现境内外数据物理隔离。 （二）境外属地合规义务 面向海外市场提供词元AI服务，还需要适配目标国家/地区监管规则，如欧盟《AI法案》《通用数据保护条例（GDPR）》、东南亚各国数据保护立法、美国各州数据隐私法规等，落实AI风险分级、数据主体权利响应、算法透明度要求。 （三）跨境资金与外汇合规 词元跨境交易属于数字服务贸易，交易结算、外汇收支、跨境发票、涉税安排需符合外汇管理、增值税、跨境电商相关规定，规范跨境收付款路径，规避地下钱庄、资金不合规流动风险。 七、君伦律师事务所李萍律师团队可为词元交易所及聚合词元交易平台提供全链条法律服务 词元交易所作为新型数据要素流通基础设施，聚合词元交易平台作为市场化AI服务中间商，业务叠加数据交易、生成式AI、跨境数据流动、数字服务贸易、金融风险防控等多重法律领域，律所可提供从设立、运营、交易鉴证、跨境业务到争议解决、监管应对一站式法律服务，分为七大板块： （一）主体设立、交易规则顶层设计法律服务 1.设立阶段法律论证：协助词元交易所/聚合平台完成主体定位论证，区分官方词元交易中心、市场化聚合平台不同监管口径；论证经营范围、组织架构，研判是否需要配套设立算力运营、跨境数字服务子主体；梳理ICP、EDI、生成式AI服务登记、算法备案等全部资质清单，提供资质办理法律方案。 2.交易制度与场内规则创制：起草、修订《词元交易管理规则》《供需双方准入管理办法》《场内交易鉴证规范》《词元计量争议处置规则》；在法律层面明确AI词元的属性界定，固化“词元属于AI推理服务计量单位，不具备金融资产属性”交易基础规则，从源头防范词元金融异化风险。 3.标准化交易文本体系搭建：定制全套示范合同：词元供应协议、词元采购协议、场内挂牌交易协议、聚合分销协议、跨境词元服务协议、数据处理协议、保密协议；厘清上游模型厂商、交易所、聚合平台、下游企业四方权利义务，明确词元转售授权边界、禁止模型蒸馏、数据使用范围、违约责任。 （二）常态化运营通用合规法律服务 1.常年法律顾问与合规体检：定期开展业务合规巡检，排查账号池倒卖、场外私下分销、违规宣传“词元增值”等风险；针对平台运营模式出具持续性法律意见；面向运营、风控、招商团队开展词元合规专项培训，区分AI词元和虚拟货币边界。 2.数据合规体系搭建：协助建立数据分类分级制度、用户提示词与生成内容管理规范、数据留存与销毁机制；设计API网关数据隔离、脱敏法律方案；起草/修订隐私政策、平台用户协议，落实个人信息保护各项义务。 3.内容合规与知识产权管理：制定AI内容审核法律标准，界定平台内容治理责任；梳理模型训练数据、生成内容知识产权归属规则；处理上下游知识产权侵权预警、侵权投诉应对。 4.金融风险隔离专项服务：搭建风控机制，排查平台内滋生“词元理财、场外撮合、期货化交易”的漏洞；制定异常交易监控规则，对炒作、批量套利行为设置处置流程；对接监管口径，区分合法词元服务与非法金融活动边界。 （三）接入海外大模型专项合规法律服务 1. 业务模式合法性论证：针对聚合平台中转调用境外大模型业务，出具专项法律意见书，区分科研定向调用、企业定制服务、面向公众服务不同场景的合规边界；论证境内前置网关架构、数据脱敏方案的法律有效性。 2.跨境数据出境合规全流程服务：梳理数据流路径，区分境内数据出境、境外数据入境两种场景；协助开展数据出境安全评估、准备标准合同备案材料、设计数据隔离与脱敏法律方案；起草跨境数据处理协议。 3.跨境商业协议审查：审阅海外大模型服务商企业级API协议，识别禁止分销、聚合转发等违约条款；设计合规合作架构，规避私自转发额度引发的违约索赔风险。 （四）词元出海（跨境词元交易）专项法律服务 1.国内端合规审查：开展技术出口管制合规评估，判断自研大模型、核心算法是否属于管制技术；设计方案防止通过词元调用变相向境外泄露核心模型权重与算法；协助完成数字服务贸易相关备案。 2.境外属地合规调研：针对东南亚、欧盟、北美等目标市场，开展当地AI监管、数据保护法律调研，提供属地合规指引；适配欧盟AI法案、GDPR等域外立法，调整跨境服务协议条款。 3.跨境资金、税务与外汇合规：设计跨境词元交易结算路径，提供外汇收支合规方案；梳理跨境数字服务增值税、涉外涉税风险，协同财税机构搭建合规交易架构。 （五）场内交易鉴证、交易尽调与招商法律服务 1.交易主体准入尽调：为词元交易所提供供需方准入法律尽调，核查模型厂商资质、下游客户业务场景，防范客户利用词元接口从事违法活动。 2.交易合规鉴证配套支持：配合交易所开展挂牌产品合规审查，出具词元服务产品上架法律意见书；对重大场内交易提供交易见证、交易文件合法性论证。 3.产业招商法律支持：为入驻交易所的算力企业、大模型厂商、AI服务商提供政策解读，参与合作谈判，起草入驻框架协议。 （六）监管沟通、行政应对与专项法律意见书服务 1.对接网信、国家数据局、地方金融监管、市场监管等监管部门，协助准备问询答复、专项自查报告； 2.针对业务创新模式（跨境词元专区、绿色算力词元交易、来数加工试点）出具正式法律意见书，作为业务试点、项目申报支撑材料； 3.协助开展生成式AI安全评估、算法备案材料法律层面审查。 （七）争议解决、刑事风险防范与维权法律服务 1.民商事争议处理：代理词元交易纠纷：计量争议、授权违约、API接口盗用、数据泄露纠纷、知识产权侵权诉讼；参与商事调解、仲裁； 2.平台维权：针对黑灰产批量薅取词元额度、场外倒卖词元、恶意爬虫等行为，开展取证、发送律师函、提起不正当竞争诉讼； 3.刑事法律风险防控：开展刑事合规审查，预警非法经营、非法提供数据、帮助信息网络犯罪、变相虚拟货币炒作等刑事风险；建立刑事案件应急处置预案； 4.多元纠纷化解机制搭建：协助词元交易所建立行业调解规则，搭建调解+仲裁争议解决通道。 结语 词元交易所的落地标志着国内词元交易正式迈入规范化场内流通时代。聚合词元交易平台作为连接模型供给方与企业需求方的重要枢纽，在通用运营、境外模型接入、跨境出海多重场景下面临复杂合规挑战。平台必须厘清词元法律属性，严守数据安全、生成式AI监管、防范金融异化三大底线。与此同时，依托专业律所提供的顶层规则设计、专项合规、跨境法律支撑、争议解决全链条法律服务，能够帮助词元交易所与聚合平台构建常态化风险防控体系，在数据要素市场化创新的前提下，实现业务可持续、合规可落地，推动国内词元经济平稳健康发展。 数字经济法律研究中心 Legal Research Center for Digital Economy 君伦数字经济法律研究中心是君伦内设的从事数字经济法律研究和服务的专业部门，致力于为数字经济领域的各主体提供最优商业解决方案。 君伦是上海区块链技术协会的理事单位，担任上海长三角区块链产业促进中心的法律顾问单位，上海数据交易所和深圳数据交易所的首批数据合规评估服务商。长期深耕区块链法律服务，连获《商法》China Business Law Journal“金融科技及区块链”行业领域2022年度、2023年度卓越律所大奖，上海区块链技术协会“2020年度协会工作贡献奖”，以及第二届区块链法治高峰论坛的“区块链法治优秀服务奖”。 凭借深耕各数字经济领域的专业经验和对行业实务的深刻理解，为区块链、元宇宙、数字版权等领域，数据确权、流通、跨境等领域，新媒体、互联网、人工智能等领域以及个人信息的保护、跨境传输、企业管理体系的搭建和隐私保护领域提供全流程、全方位的法律服务。服务内容包括但不限于数据资产管理（数据资产入表和资本化）、企业常规法律合规服务，主体架构搭建、交易结构设计、个人信息安全评估等法律服务，主体设立、营销、商业合作等法律服务以及交易税务筹划、尽职调查、投融资、政策分析、争议解决等专项法律服务。
