近年来，股权激励作为企业吸引和留住核心人才的重要手段，在实践中得到了广泛应用。从初创科技公司到上市公司，越来越多的企业通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式，将员工利益与企业长期发展深度绑定。 然而，硬币的另一面是：随着股权激励计划的普及和员工维权意识的提升，相关争议呈逐年上升趋势。据统计，2019年至2023年3月期间，仅北京一中院及辖区法院就审结涉股权激励民事案件334件，2020年案件数较2019年增长135%。而在这些案件中，最核心、最让激励对象困惑的问题莫过于——股权激励纠纷到底属于劳动争议，还是普通商事争议？ 这个定性问题，直接决定了激励对象应当走劳动仲裁还是直接起诉、适用什么法律、诉讼成本高低、甚至能否在中国境内获得司法救济。本文将从激励对象的视角出发，系统解析股权激励争议的定性标准、不同激励工具的差异、常见争议类型，并为激励对象提供切实可行的维权策略。 一、股权激励争议的定性——按照“劳动争议”还是“商事争议”审理？ （一）为什么定性如此重要？ 股权激励争议的特殊性在于，它既包含了劳动关系中的从属关系，又体现出商事主体意思自治的平等关系。由于现行法律法规对此缺乏明确规定，法院在审理时形成了两种截然不同的裁判观点。股权激励争议在定性上的差异，会带来以下直接影响： 综上，站在员工角度，若纠纷被认定为劳动争议，基于保护劳动者权益的倾向，员工诉讼成本较低、举证责任较轻，公司需要承担更重的举证责任，公司如在考核、行权过程中未做好规范管理，将面临举证不能的风险。但若被认定为民商事合同纠纷，员工诉讼成本显著增高（以寒武纪前CTO梁军索赔42.87亿元为例，若按商事案件受理费标准计算，诉讼费用将是天文数字），且为平等主体之间纠纷，举证责任相对平衡，更多遵循“谁主张、谁举证”的一般原则。 此外，尤其值得关注的是，当实施股权激励的主体为境外公司且协议约定管辖地在境外时，若被定性为商事争议，激励对象可能面临无法在中国境内维权的困境；若被定性为劳动争议，则可基于劳动争议的特殊管辖规则获得国内司法保护）。 （二）定性的判断标准 目前司法实践中，法院主要从以下维度进行判断： 第一，形式判断：考察激励对象与激励主体之间是否存在劳动合同关系，以及劳动合同是否将股权激励收入纳入劳动报酬范畴。若激励对象是外部董事、股东监事等不签订劳动合同的人员，则通常不构成劳动争议。 第二，实质判断：考察股权激励的取得是否以劳动关系为前提、激励目的是否是为了让劳动者更好地履行劳动合同、激励收益是否具有劳动报酬的属性。 例如，在（2025）京01民终722号案中，法院认为激励协议的“订立、履行、解除均与双方之间的劳动关系以及劳动合同的履行紧密牵连”，“激励积分实质上是劳动者履行劳动合同的对价之一，具有劳动报酬的属性”。 （三）京沪两地裁判口径的差异 针对股权激励争议的定性，目前全国范围内尚未形成统一的裁判规则。最高人民法院2023年发布的《劳动争议司法解释（二）（征求意见稿）》曾规定股权激励争议属于劳动争议，但2025年7月31日的最终公布稿中删除了该条款。在此背景下，北京和上海两地的裁判口径呈现出显著差异。 北京地区：倾向于认定为劳动争议 北京法院整体呈现“劳动争议审理优先”的裁判倾向。其核心逻辑在于： 1.注重实质对价关系，认为股权激励与服务期、个人绩效高度绑定，本质上是劳动报酬的延伸。 2.即便授予主体与用人单位不一致，法院也会从激励原因、关联关系等方面进行实质审查，倾向于纳入劳动争议处理。 3.对于“离职即作废”等条款，若用人单位违法解除劳动合同，法院往往认定公司存在恶意阻却行权，进而支持员工的行权或赔偿请求。 典型案例：（2025）京02民终675号案中，法院认定限制性股票的价值属于“劳动合同范围之外的特殊薪酬项目”，公司违法解除行为阻却股票权益实现，应按归属日前一交易日股价及汇率计算折价款。 上海地区：更倾向于认定为商事争议 上海法院对股权激励的定性相对保守。多数判决认为“股票期权不属于工资收入”“限制性股票及股票期权既非劳动报酬，也非福利待遇”。只有在激励与劳动要素高度绑定且协议未设置排除条款时，法院才可能认定为劳动争议。 例如，上海市浦东新区人民法院在（2022）沪0115民初40169号案中直接认定纠纷为普通民事争议。有研究指出，上海地区认定股权激励不属于劳动争议的主要理由是：股权激励收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付的固定工资或奖金。 二、股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励工具的差异 要理解股权激励争议，首先需要了解不同激励工具的核心特征。以下对实践中最常见的三种激励工具进行对比： 综上，三种常见激励工具核心差异可以简要总结为： 1.股票期权的核心是“选择权”——员工可以在满足条件后选择是否行权，不行权也不承担损失。其争议定性更容易受协议约定和行权状态的影响。 2.限制性股票的核心是“先持股、后解禁”——员工在授予时即需出资认购并完成股权登记，其商事属性相对最强。 3.员工持股计划的特点是员工不直接持股，而是通过持股平台间接持股。这种间接持股结构使得纠纷更加复杂——不仅涉及股权激励本身，还涉及合伙份额、代持关系等多重法律关系。 三、激励工具争议高发类型及裁判逻辑 （一）股票期权争议 1.授予环节：口头承诺的效力 实践中，部分企业为吸引人才会作出“入职即授予期权”的口头承诺，但未签订明确的书面协议。后续发生争议时，员工往往因缺乏充分证据而败诉。司法裁判明确：股权激励承诺需有充分证据佐证，包括激励协议、正式方案、邮件记录、会议纪要等，且需明确体现授予数量、行权价格、行权条件等核心要素。 2.行权环节：行权条件的认定 行权通常需满足“持续在职”“服务期达标”“绩效合格”等前提条件。争议焦点在于员工是否满足约定条件。若公司以员工未缴个人所得税为由拒绝办理行权，北京一中院的倾向性意见是：对个税金额的异议不构成未在行权期限内行权的合理理由。 （二）限制性股票争议 限制性股票的争议主要集中在三个环节： 1.解禁资格认定：员工是否满足业绩目标、服务年限等解禁条件。 2.离职后回购价格：员工离职时公司以何种价格回购限制性股票。 3.保密与竞业限制关联：限制性股票是否与竞业限制义务挂钩。 典型案例是寒武纪前CTO梁军案。该案中，激励计划规定“激励对象离职的，自离职之日起已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。梁军离职后，尚未归属的股票随之作废，其索赔42.87亿元的核心争议即在于此。 （三）员工持股计划争议 员工持股计划的争议主要围绕“人走股留”展开。当员工离职时，持股平台是否有权强制回购其持有的份额？回购价格如何确定？近两年涉及员工持股平台的退伙纠纷呈增多趋势。 司法实践中，如果公司章程或合伙协议明确规定员工离职时需转让份额，法院一般予以支持。但回购价格的确定往往成为争议焦点——是以原始出资价回购，还是以公允价值回购？ 四、股权激励争议实务应对策略——激励对象视角 （一）证据保存——维权的基础 证据是诉讼的基石。激励对象应从以下方面系统保存证据： 1.书面协议：股权激励协议、授予通知、行权通知等所有书面文件； 2.沟通记录：与公司关于股权激励的邮件往来、微信聊天记录、会议纪要； 3.公司文件：股权激励计划方案、董事会/股东会决议、公司章程； 4.财务凭证：出资凭证、行权付款记录、税款缴纳凭证； 5.劳动关系文件：劳动合同、录用通知书（尤其是其中关于股权激励的承诺）。 特别提醒：如果公司仅作出口头承诺或仅在录用函中简单提及，应尽快推动签订正式书面协议。 （二）自查有利与不利因素 在决定维权策略前，激励对象应对以下因素进行全面自查： 1.持股方式 是直接持有实施激励公司的股权，还是通过有限合伙企业等持股平台间接持股？是否已在工商登记中体现为股东或合伙人身份？不同的持股方式决定了权利主张的对象和路径：直接持股可依据《公司法》直接向公司主张股东权利，间接持股则需通过持股平台行使权利，涉及合伙份额认定、代持关系等多重法律关系。 2.出资情况 是否已按约定完成激励份额的出资/实缴？出资凭证是否完整保存？未实缴可能影响权利完整性和股东资格认定，而已实缴的出资凭证则是主张权益的核心证据之一。 3.激励工具类型 所持激励为股票期权、限制性股票还是员工持股计划份额？不同类型工具对应不同的权利属性和争议焦点——期权争议多集中于行权条件是否成就，限制性股票争议多集中于解禁和回购价格，员工持股计划争议则更多涉及退伙和份额处置。 4.授予/归属状态 激励份额是否已完成授予或归属？已归属和未归属的权益在法律上存在本质差异：已归属份额通常已形成既得权利，公司无权单方剥夺；未归属份额则需审查未能归属的原因及责任归属。 5.管辖法院的地域倾向 案件将由哪个地区的法院管辖？如上文所述，北京地区法院整体倾向于将股权激励争议认定为劳动争议，上海地区则相对保守、更倾向于认定为商事争议。了解管辖法院的裁判倾向有助于预判案件走向和制定诉讼策略。 6.是否签署书面授予协议 是否与公司签订了书面的股权激励授予协议？协议签署方是用人单位本身还是其关联公司（如境外母公司）？协议是否明确了激励工具类型、授予数量、授予/行权价格、行权/归属条件等核心要素？书面协议是主张权利的最直接依据，仅有口头承诺将大幅增加举证难度。 7.公司是否制订并公示激励计划 公司是否正式制订了书面的股权激励计划（草案/管理办法）？该计划是否经过董事会、股东大会等有权机构的审议批准？计划是否向激励对象公示或送达、员工是否签字确认知悉并同意遵守？未向员工公示的计划对其不具有约束力，而员工签字确认则意味着计划内容对其产生效力。 8.是否有分期归属/解锁条款 激励计划或授予协议是否约定了分期归属/解锁的比例和时间节点（如“服务满一年归属25%”）？截至离职时已完成了多少期归属/解锁？分期归属条件是否仅要求持续在职，还是需同时满足绩效考核等其他前提？分期归属条款决定了离职时已获得的权益比例，是计算损失的基础。 9.是否有离职回购/退出条款 激励计划或授予协议是否约定了离职情形下的股权/份额处理方式？回购价格如何确定——是原始出资价、净资产价还是公允价值？回购条款是否区分离职原因（主动辞职、协商解除、违法解除、退休等）？回购价格直接决定激励对象退出时能获得多少经济回报，是争议中最核心的利益焦点。 （三）选择有利的诉讼策略 基于自查结果，激励对象可以选择以下一种或多种诉讼策略： 1.优先争取劳动争议定性 如果激励与劳动关系高度绑定（如激励以劳动关系存续为前提、激励收益按“工资、薪金所得”缴纳个税等），应积极主张案件属于劳动争议。如上文所述，其优点包括：成本低、举证责任对公司更不利、适用劳动法的倾斜保护规则。 2.发起知情权诉讼 如果激励对象已经实际持股（无论是直接持股还是通过持股平台），可以依据《公司法》或《合伙企业法》提起知情权诉讼，要求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件。这有助于获取公司经营和财务状况的证据，为后续索赔奠定基础。要根据案件情况个案判断。 3.提起确权诉讼 当公司否认激励对象的股东/合伙人资格或激励份额时，可以提起股东/合伙人资格确认之诉。确权诉讼的核心是证明激励对象已满足取得股权（直接/间接）的全部条件。 4.提起退伙诉讼 对于通过有限合伙企业等持股平台持股的激励对象，离职时如果平台拒绝办理退伙手续或回购价格不合理，可以提起退伙诉讼。此时需要审查合伙协议中关于退伙条件、财产份额计算等的约定。 5.综合考虑并行策略 在某些情况下，激励对象可以同时或先后采取多种诉讼策略。例如，先通过知情权诉讼获取公司财务信息，再根据获取的证据决定是否提起确权诉讼或劳动争议诉讼。 （四）特别注意事项 1.诉讼时效问题 劳动争议的仲裁时效通常为一年，普通民事纠纷的诉讼时效为三年。激励对象应及时行使权利，避免因超过时效而丧失胜诉权。 2.管辖法院的选择 劳动争议案件可以在劳动合同履行地或用人单位所在地的仲裁委员会/法院提起。如果两地裁判口径存在差异，激励对象可以在符合管辖规则的前提下选择对自己更有利的管辖地。 结语 股权激励争议的复杂性，源于其同时承载了劳动关系与商事关系的双重属性。对于激励对象而言，这一定性之争不仅是法律技术问题，更直接关系到维权成本、诉讼路径和最终权益的实现。 作为激励对象，在面对股权激励纠纷时，应当做到以下几点： 第一，未雨绸缪，重视证据保存。 从获得股权激励承诺的那一刻起，就应有意识地保存一切书面材料和沟通记录。 第二，知己知彼，全面评估自身情况。明确自己持有的是何种激励工具、是否已完出资和登记、与公司是否存在劳动关系等。 第三，因地施策，选择有利的诉讼策略。 根据案件管辖地法院的裁判倾向，争取对己方有利的定性。 第四，专业护航，寻求专业法律帮助。 股权激励争议涉及劳动法、公司法、合同法等多个法律领域，建议及时咨询专业律师，制定系统的维权方案。 需要特别指出的是，目前全国范围内尚未形成统一的股权激励争议裁判规则。最高人民法院《劳动争议司法解释（二）》最终删除了股权激励争议受理条款，也说明这一问题在立法层面仍在探索之中。这意味着，在可预见的未来，股权激励争议的定性问题仍将存在较大的裁量空间和不确定性。 但不确定性也意味着可能性。对于激励对象而言，理解规则、善用规则，方能在争议中最大限度地维护自身合法权益。 公司事务部 Mainstream Corporate Dept. 公司事务部是君伦内设的主要负责处理投资并购、日常公司事务、环境资源与碳经济等法律服务的专业部门。部门不仅为世界500强企业、众多跨国企业、外商投资企业等公司类客户提供投资架构规划、日常法律顾问、申请地区总部和功能性机构、企业并购重组及商业活动的法律服务，如公司设立、合同和法律意见书起草、劳动人事、法律财税专项培训、发律师函、商业谈判等；还重视资源的整合，为企业提供投资建议、政策分析、项目落地的指导，为政府部门、产业园区等推荐优质项目。该部门还可以服务环境保护、各类自然资源、传统能源与新能源相关业务，并可根据客户投资及生产的特点，为客户碳排放权交易、节能减排项目投资、CCER（国家核证自愿减排量）申请、“碳中和”方案制订等低碳经营提供合规、投资并购、日常咨询等综合法律服务。 君伦“集中登记地”系市场监督管理局批准设立，可供300家企业登记入驻，君伦可以单独或协调专业机构提供设立或迁址入驻、注册地址维持、政府部门文书转达、代理记账、申报纳税、年度企业信息公示、争取政府财政扶持、企业变更登记、常年法律顾问等一条龙服务。
