一、中国涉外司法审判的五大趋势

长期以来，国际货物买卖中《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的排除适用标准模糊，成为跨境贸易高频争议点。对于此次典型案例中的在叙利亚塞某铝业公司案，法院参考CISG咨询委员会第16号意见，明确“当事人选择适用缔约国法律”不等于“排除CISG适用”，厘清了CISG第6条的解释争议。该判决被CISG咨询委员会官网收录，成为国际参考案例。这标志着中国法院开始从被动适用国际公约转向主动参与国际规则的解释与塑造。

针对“外国法查明难”的瓶颈，法院建立了“专业机构查明+当事人协同+法官核验”的多元机制。胜某海事公司案中，法院通过当事人各自提供并声明穷尽检索、法院依职权核验、共同确认的方式，框定数十件英国判例，再根据判例位阶、时间效力归纳裁判规则。晟某公司诉印度萨某公司案则委托华东政法大学外国法查明研究中心查明印度《道路运输法》。这些实践表明，域外法查明正从“临时抱佛脚”转向前置化、专业化、数字化。

在尊重当事人意思自治的同时，对于发生在中国领域内的纠纷，法院依法积极行使管辖权，防止当事人通过“挑选法院”或恶意规避行为损害中方当事人利益。安某诉香港尔某公司案明确了涉外协议管辖“确定性要求”的认定标准；新加坡星某航运公司案中，即使新加坡法院已在先受理、澳大利亚法院已扣押船舶，中国法院仍认定不符合不方便管辖条件，依法行使管辖权；康某公司申请认可香港仲裁裁决案则依据管辖恒定原则否定了被申请人通过注销账户规避管辖的行为。

在没有双边条约或条约存在漏洞的情况下，法院通过“互惠共识+善意解释+实质解纷”推动外国判决的承认与执行。赵某申请承认新加坡判决案首次明确“互惠共识”可作为承认依据，突破了“事实互惠”的严格限制；澳大利亚生某公司案中，法院促成当事人和解，以“实质解纷”理念化解执行障碍；俄罗斯阿某公司案则善意解释《中俄司法协助条约》，认定直接申请与转递申请为并行程序，便利当事人维权。

法院将中国传统调解智慧与现代商事审判相结合，形成“查-探-释-劝-定”五步法，在涉外案件中主动化解矛盾。美国伯某保险公司案运用该五步法，让美资保险公司与丹麦航运公司握手言和；徐某诉庚某公司案面对外商合资企业股东死亡引发的解散纠纷，设计“退股减资”替代“强制解散”方案，保障外资继续留存中国；欧某工商会案则依托进博会专项法庭经验，跨院联动一揽子调解三起案件。

二、对涉外律师的实务启示

涉外律师不仅要熟悉CISG、蒙特利尔公约等条文，更要了解相关国际组织的官方解释、外国法院的典型判例。建议建立国际公约“解释库”，收集UNCITRAL、CISG咨询委员会等机构的官方文件；在起草合同时明确约定是否排除公约适用；关注公约修订动态，准确计算赔偿金额。同时，建立域外法“速查机制”，与境外合作律所、高校外国法查明中心建立长期合作，对于判例法系注重判例的位阶判断和时间效力。

协议管辖条款应明确约定具体法院或确定法院的方法，避免仅约定“由上海法院管辖”导致的管辖争议。可考虑约定仲裁作为替代方案，注意《民事诉讼法》涉外协议管辖的最新修改。在涉及香港、澳门当事人的案件中，及时申请财产保全，防止对方转移资产；注意收集对方的经常居住地证据，如对方在诉讼中转移财产，可依据“恶意规避管辖”规则主张管辖恒定。

申请承认外国判决时，主动检索并提供两国间相互承认判决的先例，如两国存在司法协助备忘录，应作为互惠关系的重要证据。当条约规定存在歧义时，援引《维也纳条约法公约》第31条的善意解释原则，主张条约解释应服务于“便利当事人、促进判决流通”的目的。在申请承认执行外国判决时，同时准备调解方案，利用中国法院的调解资源，将执行压力转化为和解动力。

在涉外商事纠纷中，主动向客户建议调解方案，特别是涉及长期合作关系时。准备调解方案时，不仅考虑法律上的权利义务，更要考虑商业利益，学习“查-探-释-劝-定”五步法：查清症结、探知诉求、释明法理、劝导共识、固定成果。同时深耕特定行业，了解行业惯例，在起草合同时将行业惯例明确约定为合同组成部分。

主动向法院提出域外法查明方案，提交域外法材料时附具中文译文、判例摘要及法律效力说明，减轻法官审查负担。对对方提交的域外法材料，从判例位阶、时间效力、与本案关联性等角度提出质证意见。在援引国际公约时，注重体系解释和立法宗旨，准备“公约立法宗旨”的论证材料，增强说服力。

结语

1. 上海市高级人民法院《涉外、涉港澳台商事海事审判典型案例（2023-2025）》（2026年3月）

2. CISG咨询委员会第16号意见（Opinion No.16 on Article 6 CISG）