文化产权交易所可以发行RWA了吗？
文化产权交易所说可以销售我的商品，这个合规吗？
数字版权形式下搭售商品合规吗？
有政府相关机构批准的相关探索是否合规？
随着“RWA”概念的走红，各大文化产权交易所及版权交易所都在积极探索与创新自己的业务模式，在中国金融监管与前沿创新之间，如何定性这个模糊又敏感的地带？
第一部分 概念解读
一、虚拟货币（代币）在法律层面全面禁止
1
核心监管规定与文件
（1）2013年《关于防范比特币风险的通知》（央行等五部委）
首次明确比特币是一种特定的“虚拟商品”，而不是货币。
（2）2017年《关于防范代币发行融资风险的公告》（央行等七部委）
全面禁止ICO（首次代币发行）：将其定义为未经批准的非法公开融资行为。
（3）2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（央行等十部委）
2
相关解读
明确：虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。这包括兑换、做市交易、发行、衍生品交易等。
参与虚拟货币投资交易活动存在自行承担损失的风险。
所有形式的代币发行融资和期货、期权等衍生品交易均为非法。
二、NFT不是虚似货币，有着与虚拟货币显著的区别
1
什么是“NFT”
NFT中文称为“非同质化代币”（Non-Fungible Token），是区块链技术的一个重要应用。它的核心思想是“唯一性”和“所有权证明”。你可以把NFT理解为一个【数字世界的所有权证书】或【无法伪造的数字收据】。
区块链就像是公证处或房产管理局的登记系统，它负责记录和认证。
NFT本身就是那张由这个系统开具的、无法篡改、无法复制的产权证明。
它证明了你拥有某个特定数字资产（或甚至实物资产）的所有权。
2
与版权的区别：
所有权≠版权：通常情况下，购买一个NFT艺术品并不意味着你拥有了它的版权。你拥有的是这个特定的、经过认证的副本，但创作者通常保留复制和创作衍生作品的权利。（除非智能合约中明确约定版权转移）
数字版权（Digital Rights）：通常指的是在数字环境中，创作者对其原创作品所依法享有的复制、发行、展示、表演、传播和改编等一系列专有权利。它是传统著作权（版权）在数字世界中的延伸和应用。
其核心在于：法律赋予创作者控制其作品如何被数字化使用和传播的权利。
3
与虚拟货币的区别：
虚拟货币（BTC、ETH）：就像货币（美元、人民币）或股票，每一单位都是相同的，可以分割和交换。
NFT：就像房产证、艺术品原件或一份签名的合同，它证明了你对某项独特资产的所有权，本身是独一无二且不可分割的。
4
不同的监管政策：
（1）对虚拟货币（Cryptocurrency）的政策：全面禁止金融活动
（2）对NFT的政策：严格控制下的“合规化”探索
中国对NFT并没有像对待虚拟货币那样“一刀切”禁止，而是采取了非常谨慎和限制性的态度，其核心是：“去货币化”和“防范金融化”。
禁止NFT金融化证券化：不允许将NFT拆分销售、集中竞价交易、衍生品交易。这彻底杜绝了将其变为炒作工具的可能。
禁止炒作：严厉打击投机和炒作行为。
（3）允许的探索方向（“合规NFT”）：
在中国大陆，它通常不叫“NFT”，而被称为“数字藏品”。这个词更强调其收藏属性，弱化金融和投资色彩。
实名制与二级市场限制：购买需实名认证。大部分平台严格限制或完全禁止二次交易（转赠功能也常有180天的锁定期），极大抑制了投机空间。
强调实际价值：鼓励与文创、版权、品牌营销等实体经济结合，发挥其确权、赋能实体经济的作用。
三、什么是RWA？什么是通证化？
1
什么是RWA(Real World Asset)？
RWA是指面向可确权、可计量、可交易属性的传统物理世界中的、具有经济价值的有形或无形资产，融合区块链、物联网、人工智能、大数据、隐私计算等新一代信息技术，实现资产的唯一标识、数字化映射、确权存证和全生命周期管理完成由传统物理形态或纸质凭证向数字化、可编程、可流通形态的转型。
2
什么是通证化（Tokenization）？
通证化是一个技术过程，它通过区块链技术，将某种资产（通常是RWA）的所有权或经济权利转化为一个或多个数字通证（Token）这个过程可以类比为：将一块房地产的价值分割成许多份，每一份都用一枚数字通证来代表。
3
通证化的主要目的：
提高流动性：将难以分割和交易的大额资产（如房地产）转化为小额、易交易的数字通证。
降低门槛：使小投资者也能参与此前仅限于大机构或富豪的投资（如私募股权、高端房地产）。
通证化是实现RWA上链的手段。我们通常所说的“RWA赛道”或“RWA项目”，其实质就是指“将RWA进行通证化”的项目。
4
相关风险
中国对加密货币和相关活动的监管基调是“严禁止”和“防风险”。任何将传统资产“通证化”并用于发行、交易、融资的行为，都非常容易被认定为：
非法发行代币票券：擅自发行代表一定价值的数字代币，可能涉嫌违反《中国人民银行法》等相关法律。
非法集资：向不特定公众募集资金，可能涉嫌触犯《刑法》中的“非法吸收公众存款罪”或“集资诈骗罪”。
非法发行证券、违规从事证券活动：如果发行的RWA通证被认定为具有股票、债券、信托收益等证券性质，那么其发行和销售就必须获得中国证监会的批准，否则即构成非法发行证券。
所以在中国大陆，任何个人或组织都不应尝试公开发行或交易RWA通证。这是中国金融监管最核心的红线。任何可能挑战法定货币（人民币）地位、绕过现行金融监管体系、引发金融风险的活动都会被坚决禁止。
现有的任何相关尝试都必须严格局限于技术工具层面（如区块链存证），并完全剥离其金融属性和公开发行交易属性，且需与监管部门保持密切沟通。
第二部分 合规分析
一、文交所进行通证化业务的合规性
（一）核心合规争议：文交所的法定权限vs.通证化业务的金融实质
1
文交所的设立初衷与权限（身份）
定位：文化产权交易所，主要由地方省级人民政府批准设立（如深圳市人民政府批准设立深圳文交所）。
核心职能：为文化产权转让、文化产业投融资提供服务和平台。传统业务包括文化艺术品、版权、文创项目等的挂牌、转让、融资，本质是信息撮合和交易服务平台。
监管归属：其直接监管更多来自地方金融监督管理局和宣传文化部门，而非国家级的证券监管部门。
2
通证化业务的实质（行为）
业务实质：将艺术品、不动产等实物资产通过区块链技术拆分为均等份额（通证/权益），并公开或半公开地向不特定投资者发行和募集资金，并允许这些份额在后续进行交易。
法律定性：这种行为具有强烈的金融属性和证券属性。它本质上是一种资产证券化（ABS）或公开发行证券的行为。
监管归属：在中国，任何“公开发行证券”或“设立证券交易场所”的行为，都必须获得国务院或中国证监会的依法批准。这是《证券法》明确规定的红线。
所以文交所作为一个地方性的文化产权交易平台，其法定权限远远不足以覆盖“通证化”这种具有显著证券化特征的金融创新行为。它事实上在从事需要中央金融监管机构特许经营的业务，这就构成了根本性的合规性缺陷。
（二）监管机构的明确态度：持续清理整顿与风险警示
国家级金融监管机构对此类行为的态度非常明确，并非默许，而是持续否定和打击。
联席会议制度：由证监会牵头，成立了“清理整顿各类交易场所部际联席会议”，专门负责清理整顿地方交易场所的违规行为。
核心整治目标：联席会议多次发文，明确将“违规权益拆分”和“违规公开发行”列为重点整治对象。其明确指出：“任何交易场所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得采取集中交易方式进行交易。”
风险警示：证监会及地方金融监管局频繁发布风险提示，直接点名一些文化产权交易平台“涉嫌从事非法证券期货活动”，提醒广大投资者注意风险。
任何文交所只要其通证化业务，是将权益拆分为均等份额，并提供交易功能，就直接撞在了监管的枪口上。
（三）给投资者的建议：
查询官方信息：在投资前，通过中国证监会官网、地方证监局和地方金融监督管理局的网站查询该平台是否被列入“非法证券期货活动风险提示”黑名单。
绝对远离：坚决不参与任何声称可以“像炒股一样”交易邮票、钱币、艺术品、普洱茶、珠宝等非标资产的平台。
识别话术：对任何承诺“高额回报”、“专家带队”、“国家背书”的推广保持百分百警惕。这些平台通常与地方政府批准的“交易场所”资质混淆视听，但其开展的具体业务是未经国家金融管理部门（证监会）批准的。
举报：如果遇到此类平台推广，可向证监会12386热线或地方金融监管局举报。
总之，这些文化产权交易平台是监管明确划定的“雷区”，其业务本质是未经批准的非法证券期货交易，风险极高，投资者必须避而远之。
二、文交所的“合规”尝试与脆弱性
为了规避监管，文交所通常会采取一些技术性操作，但这些操作的合规性非常脆弱：
1
不使用“代币”、“证券”等词，改用“权益”、“数字版票”、“资产合约”等规避敏感词汇，试图脱离《证券法》的管辖。监管遵循“实质重于形式”原则。无论名称如何，只要其经济实质是拆分权益、公开发行、具有投资属性，就可能被认定为非法证券活动。
2
强调有实物资产锚定证明不是虚拟货币炒作，有真实价值支撑。解决了“资产真实性”问题，但完全无法解决“公开发行和交易行为”的合法性问题。非法发行实物资产支持的证券同样是违规的。
3
设置交易门槛、限制交易频率（如T+5）降低投机性，试图区别于期货、证券的连续竞价交易。这只是交易规则的微调，并未改变其面向公众募集资金并进行交易的金融本质。无法从根本上解决合规问题。
4
声称基于区块链技术进行“登记确权”强调技术创新的合法性，弱化金融属性。区块链作为存证工具有其价值，但技术工具的合法性不能赋予金融行为本身的合法性。
5
声称已取得政府部门的批文，但目前为止，没有哪家平台已取得证券及金融监管部门的批准。或者相关批文内容被断章取义。
所以各地文交所的通证化业务探索，在当前的中国法律和监管框架下，不具备可靠的合规性。其业务模式游走在涉嫌“非法公开发行证券”或“非法设立交易场所”的边缘，面临极高的政策风险。
三、关于文化产权交易的合规建议
（一）给投资者的建议：
1
极度警惕，视为高风险：
应将该类投资视为极高风险等级。最大的风险是政策叫停风险，可能导致交易冻结、资金无法取出、价格归零。
2
认清流动性风险：
由于其合规性存疑，流动性可能随时枯竭，你所持有的“权益”将成为无法变现的虚拟数字。
3
核实资产风险：
即使有实物资产锚定，也需要仔细甄别资产的真伪、估值是否合理、托管机制是否安全，是否存在“一物多卖”的欺诈风险。
4
遵循基本原则：
投资任何金融产品，务必确认其监管主体是谁、是否拥有国务院或证监会颁发的相应牌照。对于任何说不清监管主体、打着“创新”旗号模糊合规性的产品，最安全的做法是远离。
（二）给交易所的建议：
1
文交所的转型必须彻底摒弃“权益拆分、公开融资、集中竞价”的金融化老路，转向“确权、登记、鉴证、信息服务”的“服务化”新路。
2
科技赋能，而非金融化：文交所不应试图成为“证券交易所”或“期货交易所”，而应定位为文化产业的基础设施提供方和合规服务的连接器。
3
坚决拥抱监管：主动与地方金融监督管理局、证监会派出机构、宣传部（文资办）进行沟通汇报，明确业务边界，所有新业务上线前务必取得监管的无异议函或进行备案。
4
强调“服务实体经济”：所有业务描述都应围绕如何“服务文化企业”、“促进原创作品流通”、“解决行业痛点”展开，彻底淡化“投资”、“理财”、“交易”、“升值”等金融词汇。
5
投资者教育（宣传）：在平台显著位置进行风险提示，明确告知用户平台提供的是登记、存证、信息服务，而非投资交易服务，不承诺任何收益。
6
在进行新模式探索前一定要咨询监管口径或专业律师，不合规不创新！
所以，真正的合规路径在于等待监管的顶层设计。只有国家层面（如证监会）出台针对资产通证化的明确监管规则和牌照制度，并授权符合资质的机构（可能是未来的数字资产交易所）开展业务，才能真正打开合规的大门。在此之前的各种“探索”，都只是在灰色地带中冒险。
李萍 律师
上海君伦律师事务所 高级合伙人
企业出海法律服务中心 主任
数字经济法律研究中心 主任
部分社会职务:
中科国际数智金融创新研究中心国内合规部 主任
上海市律协数字科技与人工智能专业委员会 委员
上海市互联网协会 法律顾问
上海市人民政府 信访接待律师
上海商务委“走出去”联盟、临港“走出去”平台 出海律师
越南外商投资企业协会 中国律师
乌克兰工商总会一带一路贸易促进中心 中国律师
中科云计算数智经济共生联盟 秘书长
主导并编撰:
《上海市通信与互联网行业反电信网络诈骗合规指南》
《互联网企业个人信息保护合规指南》
《上海市移动互联网应用程序个人信息和用户权益保护合规指南》等
擅长领域:
RWA合规及架构、互联网平台全流程合规、企业出海全流程合规、数据跨境、 数据资产、 数据合规、公司法律顾问、 融资并购、 海外上市等
