引言：刺破公司面纱的法理与实践 公司法人人格独立与股东有限责任，被誉为现代公司制度的两大基石。它们通过构建一道法律上的“面纱”，将公司的财产与责任同其背后的股东相隔离，降低股东责任风险，极大地激发了投资热情，促进了资本的流动与聚集，成为现代市场经济繁荣的制度引擎。然而，当这道“面纱”被部分股东用作逃避债务、损害债权人利益的工具时，法律的公平正义便面临挑战，原本的制度设计便难以发挥其作用。为此，一项旨在矫正此种失衡的例外规则应运而生——“公司法人人格否认”制度，又被形象地称为“刺穿公司面纱”。 在美国公司法中，“刺破公司面纱”制度首创于1905年的美国诉密尔沃基冰柜运输公司案（U.S. v. Milwaukee Refrigerator Transit Co.）中。根据该案判决，在一般情况下，公司应当具有独立的法人人格，但是如果公司的法人人格被用以“阻挠公共利益、将错误正当化、保护欺诈行为或为罪行辩护”时，则应当将公司视为无单独权利能力的“人合体”（Association of Persons）。此后，公司法人人格否认制度成为了美国法律中一项具有标志性意义的法律制度。 也就是说，当特定情形下，股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害了公司债权人利益时，法院可以暂时地、个案地“刺穿”这层面纱，否定公司的独立人格，责令滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。这是一种在个案中维护实质公平的救济措施。 中国大陆地区与中国台湾地区同宗同源、法理相通，在公司法的构建与发展中既有相似的轨迹，也因应各自不同的社会经济环境与法律实践，形成了各具特色的制度安排。法人人格否认制度对两岸经贸往来中的商事主体具有重要的实践指导意义，本文将采用要素对比的分析框架，剖析两岸在法人人格否认制度上的“同”与“不同”。 第一部分：立法背景与发展历程比较 早在上世纪九十年代，即在2005年《公司法》正式引入该制度之前，中国大陆地区各级人民法院在审理一些案件时，面对股东与公司财产混同、滥用公司名义逃废债务等问题，已经开始在判决中尝试否定部分在出资、经营上存在严重问题的企业的法人人格，要求股东对公司债务承担责任。这些早期的判决虽然在法律依据上多援引原《民法通则》的诚实信用原则等，但其裁判逻辑已蕴含了法人人格否认的法理精髓，为后来的立法积累了宝贵的实践经验。 中国台湾地区司法实务早期对引进该制度态度保守，多以法无明文为由拒绝适用。虽1997年所谓“公司法”增订“关系企业专章”，于第369条之4第1、2项明定控制公司使从属公司为不合营业常规经营却未补偿时，应负赔偿责任，已初步引入揭穿公司面纱之精神，然其适用范围仅限于“控制公司与从属公司”间之关系企业型态，对于非关系企业之一般公司（如一人公司或闭锁性公司），股东若滥用法人格逃避契约或侵权责任，仍缺乏直接规范。 直至2013年始于所谓“公司法”股份有限公司章节第154条增订第2项：“股东滥用公司之法人地位，致公司负担特定债务且清偿显有困难，其情节重大而有必要者，该股东应负清偿之责。”其立法理由谓：“按揭穿公司面纱之原则，系源于英、美等国判例法，其目的在防免股东滥用公司之法人地位而脱免责任导致债权人之权利落空，求偿无门。为保障债权人权益，亦有引进揭穿公司面纱原则之必要。爰明定倘股东有滥用公司之法人地位之情形，导致公司负担特定债务而清偿有显著困难，且其情节重大而有必要者，该股东仍应负担清偿债务之责任。法院适用揭穿公司面纱之原则时，其审酌之因素，例如审酌该公司之股东人数与股权集中程度；系争债务是否系源于该股东之诈欺行伪；公司资本是否显著不足承担其所营事业可能生成之债务等情形。”尔后，于2018年才在有限公司一节通过增订99条方明文确定。 两岸不约而同地选择“司法先行”，凸显了法人人格否认制度的必要性。它并非舶来的理论装饰，而是市场经济发展到一定阶段，为解决“公司形式被工具化”这一顽疾而内生出的法律规制手段。中国大陆地区的司法机关以及中国台湾地区“司法院”的判例探索为立法者提供了丰富素材和实践经验，使得后续的立法更具针对性和可操作性。 第二部分：法律构成要件比较 一、法条原文： 中国大陆地区 中国台湾地区 《公司法》（2023修订）第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 所谓“公司法”第99条第2项：股东滥用公司之法人地位，致公司负担特定债务且清偿显有困难，其情节重大而有必要者，该股东应负清偿之责。 所谓“公司法”第154条第2项：股东滥用公司之法人地位，致公司负担特定债务且清偿显有困难，其情节重大而有必要者，该股东应负清偿之责。 二、规范主体： 中国大陆地区 中国台湾地区 法律条文的核心词是“股东”。然而，司法实践早已突破了这一形式限制。 适用于“股份有限公司”及“有限公司”之股东。 中国大陆地区在主体要件上更强调“实质控制”，体现了更强的穿透式监管思路，能够有效应对现代商业实践中普遍存在的通过多层股权、协议控制等方式实现公司控制的情形； 中国台湾地区的规定则更为严谨地固守股东身份的形式要件，体现了对成文法条的严格遵循。 三、行为要件： 中国大陆地区 中国台湾地区 1. 人格混同：《九民纪要》明确指出，认定人格混同的最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。其中关于“人格混同”的具体表现形式包括：财产混同、业务混同、人员混同、住所混同。 2. 过度支配与控制：指控制股东或实际控制人操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为其“工具”或“躯壳”。 3. 资本显著不足：指股东向公司投入的资本与公司所从事的经营事业的规模和风险相比严重不匹配，导致公司从设立之初就缺乏承担其可预见债务的基本能力。 采抽象规范模式，以“股东滥用公司法人地位”为核心判断标准，涵盖财产混同、过度控制等不当行为。 对于法律条文在具体案件中的适用，中国大陆地区通过一系列司法实践形成了较为稳定的精细化指引； 而中国台湾地区的所谓“公司法”对行为要件的规定极为概括，仅使用了“滥用公司之法人地位”这一原则性表述。法律并未提供具体的行为类型或判断标准。何为“滥用”，完全交由法官在个案中依据诚实信用原则、衡平法理以及案件的具体事实进行裁量和解释。这意味着，法官需要从纷繁复杂的案件事实中，提炼出股东的行为是否违背了公司制度设立的初衷，是否构成了对法人形式的恶意利用。 四、结果要件： 中国大陆地区 中国台湾地区 《公司法》（2023修订）规定为“严重损害公司债权人利益”。在司法实践中，这通常被解释为股东的滥用行为与公司丧失清偿能力之间存在直接的因果关系。最直接的证明就是公司财产已不足以清偿到期债务，例如，经过法院强制执行仍无法清偿。 所谓“公司法”规定更加严格和细致。须导致公司对“特定债权”之清偿“显有困难”，且该结果与滥用行为间具因果关系。 程度限制： 双重门槛要求： (1) 情节重大 (2) 有追究股东责任之必要性 从字面看，中国台湾地区的结果要件规定得更为严格和细致，为法官设置了多重“阀门”，以确保这一“利剑”不被轻易动用；中国大陆地区的规定虽然简洁，但在司法实践中同样秉持审慎原则，强调“严重”二字，并要求严格证明滥用行为与损害结果之间的因果关系。两者在精神实质上都体现了对该制度作为“例外”规则的定位，在表述的精细度和赋予法官的裁量空间上，中国台湾地区的规定显得更为突出。 作者：吴绮玲（台湾政治大学 学生）、胡世熙（华东政法大学 学生） 编审：刘昊楠 律师、赵怡凡（华东政法大学 学生
