在商业活动中，部分股东试图通过股权转让“金蝉脱壳”，逃避因人格混同产生的连带责任。但股东滥用公司法人独立地位造成的损害，不因股权转手而消失。以下结合典型案例，详解新《公司法》下人格混同的认定与责任边界。
一、案情回顾
赵某长期为某餐饮公司供应蔬菜，2020年经结算，某餐饮公司累计欠付货款77.29万元。因催讨无果，赵某起诉要求某餐饮公司支付货款及利息，并主张股东吴某承担连带责任，理由是吴某与某餐饮公司财产混同。
案件关键事实：
01
股权与控制关系
吴某直接持有某餐饮公司10%股权，通过关联公司间接持有90%股权，曾任法定代表人及总经理，实际控制公司运营；其亲属（叔侄等）担任法定代表人等关键职务，形成家族式管理。
02
财产混同证据
2017-2020年间，某餐饮公司长期使用吴某及亲属的个人账户处理公司收支，包括用公司资金偿还吴某个人信用卡、支付私人会费，甚至将公司资金转入关联公司且无合理记载。
03
业务混同事实
某餐饮公司门店以吴某经营的个体工商户（香满缘餐饮店）名义收款，营业款最终流入吴某个人账户，而门店燃气费等成本却由某餐饮公司承担，且未收取任何加盟费。
04
恶意避债行为
赵某起诉后，吴某将某餐饮公司股权以零元对价转让给第三方，并注销香满缘餐饮店，试图逃避责任。
二、法院判决
一审法院判决：
某餐饮公司支付货款77.29万元及利息，吴某对上述债务承担连带责任。理由是吴某作为实际控制人，长期混用公司与个人财产，导致公司丧失独立性，损害债权人利益。
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二审法院维持原判，进一步明确：
吴某在债务形成期间实际控制公司，其用公司资金偿还个人债务、转移公司收益至个人账户的行为，构成人格混同；即便诉讼中转让股权，仍需对之前的滥用行为承担责任，其无偿转让股权、注销关联主体的行为，显属恶意避债，应连带清偿债务。
三、以案说法
本案核心在于如何认定股东与公司人格混同，以及股权转让为何不能免除责任。结合新《公司法》，可从三方面解析：
01
人格混同的“三大核心特征”
新《公司法》第二十三条延续了“禁止滥用法人独立地位和股东有限责任”的原则，明确违背该原则逃避债务，严重损害公司债权人利益的，需承担连带责任。司法实践中，决定是否应否认公司人格，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最重要的着眼点是看公司财产与股东财产是否混同且无法区分，辅之以业务混同、人员混同。
①财产混同：本案中，某餐饮公司资金频繁通过吴某等个人账户流转，既用于支付公司成本（如门店燃气费），也用于偿还吴某个人信用卡、私人会费等，公司账户及支出与股东个人账户及支出未作清晰区分，财务管理异常混乱，公司与股东财产“难分你我”。
②业务混同：某餐饮公司门店以吴某的个体工商户名义经营，营业款归入其个人账户，而经营成本由公司承担，形成“收益归个人、成本归公司”的畸形模式，违背公司独立经营原则。
③人员混同：吴某及其亲属把控公司股权、法定代表人、总经理等关键岗位，通过家族式控制架空公司独立决策，进一步削弱法人独立性。
02
股权转让不能“洗白”既往责任
公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害。换言之，股东在持股期间实施的滥用权利行为（如本案中的人格混同），属于“行为时责任”，不因后续股权变动而消灭。
本案中，吴某在债务形成时实际控制公司，其转让股权的行为仅改变股东身份，无法抹去此前的混同事实。尤其在诉讼期间无偿转让股权、注销关联主体，有恶意逃避债务之嫌，法院据此判决其对公司之债务承担连带责任，体现了法律对“恶意避债”的否定。
03
实际控制人滥用关联关系的责任边界
新《公司法》第二十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”本案中，吴某直接持有某餐饮公司10%股权，通过关联公司间接持有90%股权，曾任法定代表人及总经理，实际控制了公司的运营。其作为实际控制人用某餐饮公司的资金偿还其个人债务，并将公司资金供关联公司无偿使用的行为，构成滥用股东权利。在新《公司法》框架下，其责任同样无法免除。实际控制人即便不直接作为控股股东，但只要利用关联关系损害公司或债权人利益，仍需承担相应责任，这一规定进一步压缩了“通过关联交易转移资产、逃避责任”的空间。
四、风险提示
对于公司股东而言，
（1）需严格隔离公司与个人财产，杜绝用个人账户收取公司货款或支付私人费用，所有收支必须通过公司账户并留存完整凭证；
（2）要避免家族式控制下的 “财务糊涂账”，建立规范的财务制度，关联交易需签订书面协议并公开披露；
（3）股权转让前务必清理债务，若存在人格混同情形，即便转让股权仍可能被追责，切勿抱有 “一转了之” 的侥幸心理。
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对于债权人而言，
（1）与公司交易时要注意核查对方资金流向，若发现用个人账户收款、股东频繁挪用公司资金等情况，需及时留存转账记录、聊天记录等证据；
（2）遇债务拖欠时，若股东存在股权转让、注销关联主体等行为，可重点举证股东在持股期间的混同事实，主张连带责任；
（3）以《公司法》股东“滥用权利”条款为依据主张权利，强化对恶意避债行为的追责，通过财产保全等措施防止股东转移资产。
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对于公司管理者而言，
（1）应完善财务制度，杜绝 “公私账不分”，定期审计确保资金往来可追溯；
（2）规范股权变动流程，股权转让时需对原股东的经营行为进行合规审查，避免承接 “隐性债务”；
（3）还要警惕家族式控制的潜在风险，通过公司章程明确决策程序，保障公司独立人格。
相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》（2023年修正）
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》法〔2019〕254号
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
（案例来源：人民法院案例库入库案例——上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终7262号民事判决书）
