案件概要
本案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来，全国首例因上市公司董监高（上市公司董事、监事和高级管理人员的简称）未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。2021年6月15日，金某泰公司（深圳证券交易所A股上市公司）发布公告，称公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金某泰股份，增持金额合计不低于3亿元。后金某泰两次发布公告，称袁某、罗某上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后，金某泰公告称袁某、罗某未能在延期期间完成增持计划。同年12月21日，深圳证券交易所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》。
原告刘某某、郑某某主张其因上述股份增持承诺购买了金某泰股票，而袁某、罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求金某泰、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。
上海金融法院一审判令被告袁某、罗某共同赔偿原告刘某某投资损失506,130.96元，共同赔偿原告郑某某投资损失277,406.42元。
争议焦点
本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：
被告金某泰公司认为：其并非被采取行政监管措施的主体，针对被告袁某、罗某增持股份的全过程，公司及时、真实、准确、完整地发布了公告，不存在信息披露违法违规行为，且已就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议，程序合法合规。
被告袁某、罗某认为：两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺导致。
即，案件主要争议焦点集中在：公开承诺增持行为的法律性质、责任构成要件、责任承担。
案件亮点
亮点一：本案系全国首例因上市公司董监高未履行公开增持承诺，引发的证券侵权纠纷案件。
本案采用示范判决机制进行审理。示范判决机制是群体性证券纠纷集约化处理的办案机制，具体是指，在处理群体性证券纠纷过程中，法院选取具有代表性的案件先行审理、先行判决，通过发挥示范案件的引领作用，妥善化解平行案件纠纷的机制。其中，示范案件是指群体性证券纠纷中具有代表性的案件；平行案件是指群体性证券纠纷中与示范案件有共通的事实争点和法律争点的案件。
亮点二：不履行与上市公司相关的公开承诺，法律责任属性的认定。
公开承诺包括股份限售承诺、业绩承诺、股份增（减）持承诺、分红承诺、股份回购承诺、法定义务重述承诺等多种类型，不履行公开承诺的法律责任属性无法一以概之，结合承诺主体及内容、相对人确定与否、未履行承诺的原因、承诺主体的过错等因素综合予以考量，可能构成虚假陈述、操纵市场等典型证券侵权行为，也可能无法归入证券特殊侵权范畴，抑或是构成违约行为。
亮点三：公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为。
结合证券市场股票增持的行为特点、公开增持承诺的行为性质，以及被告方作出增持承诺时的履约准备、两次延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素综合判断。本案中，袁某、罗某在首次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有增持的真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性。
亮点四：金某泰作为上市公司是否承担相应责任。
公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人，而非金某泰。从信息披露的全过程看，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金某泰明知或应知袁某、罗某存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。
对上市公司、实控人及董监高的风险提示：
事实上，上市公司董监高增持计划“爽约”并非个案。2025年3月13日，宇瞳光学发布公告称，公司董事古文斌及其配偶聂星星的股份增持计划因期限届满而终止。二人在承诺期内未增持公司任何股份。此前，曾高调宣布拟斥资3000万至6000万元增持股份，此举被市场视为提振信心的积极信号。然而最终结果却引发投资者对“忽悠式增持”的强烈质疑。2024年，ST永悦（原永悦科技）董事董雪峰等人承诺增持后未履行，最终被上交所公开谴责；同年，广联航空董事常亮亦因未完成增持被出具警示函。监管部门明确指出，此类行为严重影响市场预期，违背公开承诺的诚信原则。
本案对证券市场频现的“忽悠式增持”，有了民事赔偿的先例。
本案采用示范判决机制进行审理。后续该案判决生效后，相关投资者可以根据判决确立的原则进行索赔。
其次，上市公司、实控人及董监高应通过本案加深对《证券法》84条的理解：
“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
本案事实虽然是违反增持承诺，但判决分析的思路及与相关司法解释的接轨，对于包括股份限售承诺、业绩承诺、股份减持承诺、分红承诺、股份回购承诺、法定义务重述承诺等多种类型都有适用上的参考价值。故此，本文提示：
①上市公司及实控人、董监高在公开承诺上，应增强合规意识，避免法律责任。
②应审慎作出公开承诺，承诺前需结合市场环境、资金安排及合规要求评估履行承诺的可能性，避免“象征性承诺”或“过度承诺”。
③若确有客观原因无法履行承诺，应留存相应证据、法律文件，提前制定承诺变更或无法履行的替代方案，并及时、如实履行披露义务。
