2025年2月6日，中国人民银行、金融监督管理总局、最高院等六部委、司法机关发布《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）。本次征求意见稿搭建了应收账款电子凭证行业监管的总体框架，不仅仅针对信息服务机构（简称“平台”）提出监管要求，对于核心企业、资金方等参与各方均从不同角度提出监管要求，更加符合本业务模式中各方角色及实际情况。本文从总体监管导向和具体监管框架的角度对征求意见稿进行分析和梳理，以供参考。
一、征求意见稿发布前的应收账款电子凭证现状 供应链金融是指“从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值。”[1]然而，传统的应收账款融资方式存在着核心企业信用难以传递、缺乏可信真实的业务场景、履约风险难以有效控制等风险。试举一例，即京东、苏宁等大型电商平台被卷入由虚构应收账款引起的承兴案。[2]据公开披露的一审判决书：罗静控制的“承兴系”公司以非法占有为目的，虚构对京东、苏宁等公司的供应链贸易，以应收账款为底层资产，骗取湘财证券、摩山保理、上海歌斐、云南信托、安徽众信在内多家机构的融资款。截至案发，共计骗取300余亿元。这无疑反映了传统应收账款融资模式中进行应收账款真实性确认存在非常大的风险。实践中，正是由于应收账款的真实性核查的困难，银行等金融机构特别是大型国有银行通常不接受“可疑”应收账款用于信贷担保，凸显了应收账款融资真实性确认是中小企业能否顺利进行供应链融资的关键点。 为解决上述应收账款确权及融资难点和需求，供应链金融平台应运而生，这些平台利用互联网、区块链技术和电子签名技术提供电子债权凭证业务用于核心企业与上下游企业之间进行应收账款确权及相关融资服务。 电子债权凭证供应链金融平台的发展现在还不足十年但发展速度十分惊人。据统计，截至2024年4月，全国电子债权凭证平台已达290个，由288家企业运营293个电子债权凭证产品。仅以供应链平台先行者中企云链股份有限公司为例，截止2023年6月30日，该公司“云信”供应链金融平台已与3,845家核心企业、289,461家链属企业以及2,344家银行分支机构合作。这说明了供应链金融中应收账款的确权难点通过供应链金融平台提供电子债权凭证业务确实能高效地解决。可见，供应链金融平台提供电子债权凭证业务最大价值也在于此。故中国人民银行等六部委也适时发布了征求意见稿来鼓励和规范供应链金融平台的发展。 [1]参见2020年9月18日，中国人民银行、工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银监会、外管局《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号） [2] 承兴系诈骗案一审案号：（2020）沪02刑初83号 二、征求意见稿对于应收账款电子凭证业务的总体监管导向 整体而言，首先征求意见稿立足应收账款电子凭证的本质，即应收账款而非票据，其次是兼顾了市场期待，在不影响市场竞争的前提下进一步细化监管规则，同时也对目前市场上的一些乱象进行了监督和规制。此次征求意见稿分别对“规范发展供应链金融业务”及“规范商业银行供应链金融管理”提出了如下要求： （一）对规范发展供应链金融业务的四点要求 其一是明确目的是肃清行业风气，让供应链金融服务实体经济。 其二是鼓励发展多样化的供应链金融模式，鼓励商业银行做出有益的创新。同时本条也表示供应链金融业务是被定性为有益于实体经济的，是可以发展的。 其三是本条要求供应链核心企业不得利用优势地位拖欠中小企业账款，不得滥用电子债权凭证。 其四是要求供应链信息服务机构坚持本职定位，即以信息业务为主，明确了平台角色。 可以看出，征求意见稿提出在服务实体经济、服务社会民生、服务国家战略的基础上，商业银行要发展多样化的供应链金融模式，即鼓励支持应收账款电子凭证模式的发展。 （二）对规范商业银行供应链金融管理的四点要求 其一是规范商业银行供应链金融管理，严防同一核心企业的商业银行多头授信。 其二是履行贷款管理主体责任，不允许通过外包贷前、贷中、贷后环节，把操作风险转嫁给平台。 其三是规范供应链金融业务合作，即商业银行应拒绝高价平台，同时考核平台合规性。商业银行建设供应链信息服务系统应该要用于自身经营业务，不能向信息服务机构提供建设信息系统服务。 其四是保护供应链金融信息数据管理，加强保护信息安全，商业银行应聘请专业机构评估合作的信息服务机构的信息安全水平。可以看出，征求意见稿对于发展多样化的供应链金融模式提出规范要求，包括规范银行供应链金融管理，防止多头授信、虚假贸易，不得外包贷前、贷中、贷后环节，同时也包括规范信息服务机构行为，防范平台截留银行放款形成资金池；杜绝平台由信息中介异化为信用中介。 三、应收账款电子凭证规范管理基本框架及六个注意事项 （一）强化贸易真实性管理 征求意见稿要求应收账款电子凭证是由供应链核心企业（应收账款债务人）基于真实贸易关系，通过供应链信息服务系统出具，承诺按期支付款项的电子化记录，其必须基于真实贸易背景，禁止基于预付款开立。同时规定了供应链信息服务机构和商业银行的管理职责。 （二）付款期限限制 征求意见稿规定了银行应对账期合理性和行业结算惯例加强审查，应收账款电子凭证付款期限原则上不超过6个月，最长不超过1年。同时让商业银行自己审慎处理为期6-12个月的业务。 （三）防范核心企业信用风险 征求意见稿要求供应链信息服务机构对层层拆分、异常拆分行为要加强监管，也要求银行对审查贸易背景同样承担责任。同时，要求凭证融资也需要进行中登网登记，不难看出登记或许是未来重要的监管抓手之一。 （四）强化结算业务安全（反资金池、反资金回流核心企业） 征求意见稿要求应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。即信息服务机构不得占用、挪用供应链金融资金做资金池或回流给核心企业。另外有部分核心企业通过电子凭证的方式拖欠付款等，信息服务机构应自律停止为违约企业提供服务。 （五）建立多层次监管管理体系，明确监管职能、信息报送归集 征求意见稿要求核心企业不得对链上企业从业务中收费，其收费应清晰、合理、公开。另外还要求信息服务机构和提供相关服务的商业银行对行业自律组织和上海票交所报送相关监管数据，要求各职能部门做好信息归集，明确监管职能。 （六）相关规定过渡期2年 最后，征求意见稿也为相关规定设置了2年过渡期，以保障平稳过渡。 结语 通过征求意见稿可以看出，各监管机构充分认可了应收账款电子债权凭证这种供应链金融模式是有益于实体经济发展的。整体文件基调是支持、鼓励的同时加强规范管理。这种基调充分兼顾了市场期待，但时至今日，由于应收账款电子凭证的低门槛、同质性竞争过于严重，且部分领域市场的开发出现过度现象、价格战明显。所以征求意见稿的第一部分提出，供应链金融必须从出发点、着力点、立足点基础上，通过丰富方式、供给多元产品，探索场景供应链金融服务。可以看出，征求意见稿增加了供应链信息服务机构的门槛，同时也增加了信息化能力的要求，而这对于依托真实贸易背景，信息化实力雄厚的平台，不失为征求意见稿发出的利好与积极表示。
