2024年7月1日新《公司法》的出台，为公司治理和市场交易提供了更为明确和完善的规则，其中法人人格否认制度尤其是关联公司横向人格否认备受关注。公司人格独立是现代公司制度的基石。公司法人以其拥有的全部财产独立对债权人承担民事责任，公司法人人格的独立性确立了公司与其股东之间权利与责任的边界。然而，现实中股东滥用公司法人独立地位以逃避债务的现象时有发生，相关司法实务有待进一步厘清。
2025年1月15日，上海市第二中级人民法院商事审判庭商事速裁团队刊发了《公司法人人格否认类改发案件裁判要点》，引起广泛关注。而在此前，君伦于2024年2月和9月分别胜诉两起法人人格否认案件，涵盖反向人格否认和横向人格否认等领域，亦积攒了较为丰富的承办经验。因此本文拟结合上海二中院的裁判指引、相关司法实践以及君伦律师承办的横向法人人格否认案件，解读新增横向人格否认制度构成要件、行为表现、举证责任、裁判标准等实务要点，为公司股东、关联公司、外部债权人等多方利益主体提供可行建议，以供参考。
一、新增横向人格否认制度的实务要点
2024年7月1日施行的新《公司法》第二十三条第二款明确规定，股东利用其控制的两个以上公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，即责任主体为关联的“各公司”，责任承担方式为连带责任。这一规定为复杂关联公司架构下的横向人格否认提供了直接的法律依据。
（一）横向人格否认的内涵
横向人格否认，指的是控制股东控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使这些公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪的工具时，可综合案件事实，相互否认子公司或关联公司法人人格，判令它们相互承担相应的连带责任。该制度突破了传统的公司独立人格和股东有限责任的限制，强调在特定情况下对关联公司整体责任的考量，以矫正因股东滥用权利导致的利益失衡。
（二）横向人格否认的构成要件
横向人格否认仍属人格否认制度的一种类型，其适用的基本前提仍然是股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任，判断是否构成横向人格否认时仍然应当遵守一般人格否认制度的适用规则：
①公司股东或实控人对其控制的两个以上公司滥用控制权或关联关系，使其丧失独立人格，形成人格混同（如业务混同、组织机构和人员混同、财产和财务混同）；
②滥用控制权之目的在于为公司或股东/实控人逃避债务；
③前述滥用行为严重损害公司外部债权人利益（如清偿能力因人格混同而降低）；
④滥用行为与公司债权人利益严重受损之间存在因果关系。
（三）股东滥用控制权的行为表现
《九民纪要》第11条列举了股东滥用控制权常见的情形，在横向人格否认的情境下，这些行为可能表现为：
①关联公司之间进行利益输送，如将盈利公司的利润转移至亏损公司，以达到逃避债务或其他非法目的；
②母子公司或者子公司之间进行不公平交易，使收益归一方，损失却由另一方承担；
③先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的关联公司，逃避原公司债务；
④先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设关联公司，逃避原公司债务等。这些行为严重损害了公司债权人的利益，破坏了市场的公平交易秩序。
（四）举证责任
在关联公司横向人格否认案件中，举证责任一般由债权人承担，即债权人需证明股东存在滥用控制权的行为，且这些行为导致关联公司人格混同，严重损害了债权人的利益。以新公司法施行后判决生效的(2024)闽04民终760号为例，法院认为依据“谁主张谁举证”原则，债权人伍某灿主张两公司存在人格混同，应提供证据证明两公司在人员、业务、财务、资产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格等事实。因伍某灿所出示证据并不足以认定存在过度支配与控制使两公司完全丧失独立性或两公司财产无法区分，亦不足以认定股东陈某林滥用公司法人独立地位，逃避债务，且严重损害B公司债权人利益的情形，因此其主张公司人格混同及连带责任的上诉请求被法院驳回。
然而，司法实践中，由于关联公司之间的紧密关系，相关证据往往掌握在被告方手中，债权人举证难度较大。因此，债权人提供初步证据证明关联公司之间可能存在财产边界不清、财务混同、利益输送等情形后，法院可以要求公司或股东提供相关证据进行反驳。
以君伦2024年代理某境外银团承办的横向人格否认案件为例，审理法院认为在债权人对债务人公司和债务人关联公司之间存在人格混同提供了初步证据时，由于债权人和债务人公司及其关联公司之间存在的信息不对称性，应当适当转换和分配举证责任，由有能力举证、也方便举证的当事人承担相应的举证责任，即由债务人公司及其关联公司提供证据去证明相关公司的经营符合《公司法》的规定，在财产和意志等方面不存在人格混同行为。
（五）判断标准
法院在把握判断标准时，一般也应综合考量多种因素。关联公司之间人格否认判断的核心是人员、业务、财务等方面的混同是否构成了法人人格的混同。上海第二中级人民法院商事审判团队发布的《公司法人人格否认类改发案件裁判要点》亦持相同观点。
具体而言，对于债权人主张的关联公司之间财产边界不清、财务混同、利益输送、业务平移等具体情形，法院会综合考量持续时间、出现频率、财务记载情况等诸多因素，判断属于关联公司间正常业务往来，还是足以认定关联公司已丧失独立人格，沦为股东逃避债务的工具，并据此判断是否否认关联公司的法人人格。比如，若关联公司之间长期存在资金随意调拨、业务不分彼此且无合理财务记载的情况，法院更倾向于认定人格混同，支持债权人的主张。
又如前述君伦承办的横向人格否认案件，在该跨境金融借款合同纠纷中，案涉关联公司不仅同为案涉借款人在境内开设的全资子公司，而且法定代表人或总经理、执行董事等同为一人，生产经营范围均包含同一类别，上述人员、业务、财务等多方面因素的混同使得法院最终依法认定案涉借款人与关联公司存在人格混同，判决关联公司对案涉债务承担连带责任。该案是君伦代理的人格否定意见获得支持的跨境金融案，也是君伦对2024年7月1日施行的新公司法中“关于横向人格否定”新规定的精彩践行，凸显了该制度在解决关联公司债务纠纷中的重要性。
二、横向人格否认制度的实务建议
公司法人人格否认制度的完善，尤其是新增横向人格否认条款，一方面有利于加强公司外部债权人利益的保护，促使公司股东及关联公司规范运作，加强内部控制，优化企业经营模式；另一方面给控股股东/实控人及关联公司之间敲响了警钟，在经营过程中审慎把关、避免权利滥用，防范连带责任风险有其必要。因此，本文结合相关法律法规及司法案例，提出如下建议：
（一）对债权人的建议
1
交易前尽职调查：在与公司进行交易前，债权人务必进行全面细致的尽职调查。不仅要了解目标公司的基本情况，如股权结构、经营状况、财务状况等，还要深入调查其关联公司的相关信息，包括关联公司之间的关系、业务往来、资金流动等情况。通过查询工商登记资料、企业信用报告、涉诉信息等，尽可能全面地掌握关联公司的架构和运营情况，评估潜在风险。
2
交易中留存证据：在交易过程中，债权人应注重留存各类证据。对于涉及关联公司的交易，要妥善保管合同、发票、送货单、对账单等交易凭证，以及与交易相关的沟通记录、会议纪要等文件。这些证据在日后可能涉及的法律纠纷中至关重要，有助于证明债权债务关系的存在以及关联公司之间的异常行为。
3
纠纷发生时积极维权：一旦发现公司存在可能损害自身利益的行为，如关联公司之间出现人格混同的迹象，债权人应及时采取措施。首先，尝试与公司进行沟通协商，要求其提供合理的解释和解决方案。若协商无果，应果断寻求法律途径解决，及时提起诉讼，并在诉讼中充分运用新公司法赋予的权利，合理主张关联公司承担连带责任，同时积极收集和提供相关证据，支持自己的诉求。
（二）对公司股东及关联公司的建议
1
规范公司治理：公司股东应建立健全规范的公司治理结构，明确各公司之间的权利义务关系，避免过度支配与控制关联公司。确保每个公司都具有独立的决策机制、财务体系和业务运营模式，防止公司之间的人格混同。完善公司章程，明确规定关联交易的决策程序和限制，加强内部监督和制衡机制，防止股东滥用控制权。
2
保持财务独立：严格区分公司财产与股东个人财产，以及各关联公司之间的财产。建立独立的财务账簿，规范财务核算，确保每一笔资金的流动都有清晰、准确的记录。避免股东无偿使用公司资金、公司账簿与股东账簿不分等情况的发生。定期进行财务审计，确保财务信息的真实性和透明度，为公司的独立人格提供有力的财务支撑。
3
合法合规经营：股东和关联公司应严格遵守法律法规，秉持合法合规的经营理念。杜绝通过关联交易进行利益输送、逃避债务等违法行为。在开展业务活动时，遵循市场公平原则，确保交易价格合理、交易行为正当。
（三）对公司董事、监事及高级管理人员的建议
1
履行忠实勤勉义务：公司董事、监事及高级管理人员应切实履行对公司的忠实勤勉义务，以公司利益为出发点，谨慎行使职权。在涉及关联交易的决策过程中，要充分考虑公司的整体利益和债权人的利益，避免因个人私利而损害公司和债权人的权益。加强对公司运营的监督，及时发现和纠正可能存在的问题。
2
监督关联交易：关注公司与关联公司之间的交易行为，对可能存在的风险进行及时评估和预警。对于不合理的关联交易，要坚决予以制止，并向公司股东和相关监管部门报告。建立健全关联交易的监督机制，确保关联交易的合法性和公正性。
附表
《公司法》新旧法律条文对照
《公司法》（2018） | 《公司法》（2023） |
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 |
