A公司是一家股份有限公司，因未能偿还一笔借款合同，被法院判决向债权人某银行支付借款本息。在的执行程序中，因A公司无可供执行财产而案件终本。某银行将该项债权转让给B公司。后A公司因未向工商部门提交年检报告，被吊销营业执照。B公司将A公司原董事起诉至法院，以被告作为公司董事未尽清算义务为由，请求被告就A公司未清偿的借款债权承担连带责任。

一审法院认为，作为董事无论是否实际参与了公司的经营管理，是否掌握公司财产、账册等重要文件，抑或是否有能力发起清算程序，在公司被吊销营业执照后，都负有在法定期限内进行清算的义务。结合本案现有证据，未能显示已履行法定的清算义务，应属怠于履行清算义务。综上，董事应对A公司的债务承担连带清偿责任。

二审法院维持董事应对A公司的债务承担连带清偿责任判决。再审法院维持原判。

新《公司法》第二百三十二条规定了履未行清算义务之赔偿责任，第二百三十八条规定了怠于履行清算职责之赔偿责任，通过对比发现两赔偿责任有如下区别。

第一，承担赔偿责任主体不同。第二百三十二条规定的赔偿责任主体为清算义务人，即公司董事；第二百三十八条规定的赔偿责任主体为清算组成员，清算组既可以有董事组成，也可以有公司章程规定或者股东会决议选定人员组成。

第二，承担赔偿责任客观事由不同。第二百三十二条规定的赔偿责任客观事由为未及时履行清算义务，即解散事由出现之日起未在法定期限内组成清算组进行清算、未在法定期限内通知债权人、未在法定期限内公示公告等等；第二百三十八条规定的赔偿责任客观事由为怠于履行清算职责，即未履行忠实勤勉义务。

第三，承担赔偿责任主观事由不同。第二百三十二条没有规定的赔偿责任主观事由，即只要给公司或者债权人造成损失的，就应当承担赔偿责任。第二百三十八条规定的赔偿责任主观事由为只有故意或者重大过失给债权人造成损失时，才向债权人承担赔偿责任。

第一，公司董事作为清算义务人应当恪尽职守，当公司出现应当予以清算事由时，应当在法定期限内组成清算组，积极履行清算职责，并向公司债权人告知公司清算事宜。公司董事理应收集、整理、保管好用于清算的公司主要财产、账册、重要文件，保证公司清算有所依凭，依法依规进行。

第二，独立董事和职工董事要关注自身也是法定清算义务人。独立董事一般是公司的外部监督者，主要职责是维护中小投资者的权益，而职工董事主要职责是代表职工，维护职工的利益。尽管相较于其他董事，独立董事和职工董事对公司日常经营管理参与度较低，但是新《公司法》并没有区分董事的类别，换言之，独立董事和职工董事作为公司董事，理应是法定清算义务人，对公司负有清算责任。

第三，“离职”董事也要留意履行清算义务。根据新《公司法》规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应继续履行相关职责。这一原则同样适用于履行清算义务。

第四，公司控股股东或实际控制人不能以不担任董事为由逃避承担清算责任。《公司法司法解释（二）》第18条中第1款将控股股东纳入了清算义务人范畴；第3款规定了可归因于实控人情形的清算责任承担。以上司法解释依然继续适用。同时，新《公司法》新增影子董事制度，即便公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事，但是指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。