随着全球经济结构调整，企业“出海”已成为适应时代发展的必选项。在“走出去”浪潮中，如何更好地设计股权架构，在利用好机遇乘势而上的同时规避风险，是众多中国企业关心的问题。 一般而言，中企跨境投资的股权架构包括直接和间接两种。本文拟从税负角度对直接投资与间接投资的优劣进行比较和分析，以供参考。 一、直接投资与间接投资的税负比较 （一）直接投资的税负分析 直接投资的常见情形是中国企业直接在海外设立项目公司，不通过中间控股公司进行的投资活动。 直接投资的税负主要受目标国的税收政策影响，包括企业所得税、预提税、资本利得税等。例如，如果目标国的企业所得税率较高，那么直接投资的税负就会相对较重。同时，直接投资情况下，若中国与目标国间没有签订双边税收协定，中企无法享受到税收协定带来的优惠，另外也可能无法避免双重征税问题。这可能导致企业在境外的总体税负较高。 （二）间接投资的税负分析 间接投资的常见情形是中国企业通过在境外设立中间控股公司，再由中间控股公司在目标国进行投资的方式。这种方式的税负分析更为复杂，涉及多个税收管辖区的税负考量。 相比直接投资，间接投资可以通过多层控股架构，利用不同国家间的税收协定和优惠政策，降低整体税负。例如，通过在低税率国家设立中间控股公司，可以减少股息和资本利得的税负。同时，间接投资提供了更大的税收筹划空间，企业可以通过转让定价、资金借贷等方式，在集团内部进行税收优化，进一步降低税负。尽管间接投资在税收上具有优势，但也带来了更高的合规风险和成本。企业需要确保遵守各国的税法规定，避免因税务违规而受到处罚。 综上，直接投资和间接投资在税负上各有优劣。直接投资的税负相对简单明了，但可能面临较高的税负；而间接投资虽然提供了税收筹划的空间，但同时也带来了更高的合规风险和成本。企业在选择投资架构时，需要综合考虑税收成本、合规风险以及战略目标，以实现最优的税负结构。 二、多层股权架构设计 （一）多层架构的税负优化 对于多层架构该如何设计以及怎么发挥其优势，本文分析了多层架构设计应在税负优化方面的考量因素。 首先，要优化整体税负，通过在不同税收管辖区设立控股公司，企业可以利用各国税制差异，降低整体税负。例如，将控股公司设立在企业所得税率较低的国家，可以减少集团层面的税负。 其次，多层架构允许企业在全球范围内利用税收抵免政策，减少重复征税。根据我国税法，企业海外所得可以享受税收抵免，但需符合一定条件，如持股比例和持股时间等。 再次，通过在境外控股公司之间进行利润分配，企业可以实现递延纳税[1]的效果，灵活性高。例如，将利润留存在境外低税地区，可以推迟利润汇回中国时的纳税义务。 另外，多层架构有助于提高资金流动的效率。企业可以通过内部借贷、股权转让等方式，在集团内部进行资金调度，降低资金成本。 最后，多层架构有助于分散税务风险。通过在不同国家设立控股公司，企业可以降低单一税收管辖区政策变化对整体税负的影响。 不难看出，间接投资潜在税负成本低。通常情况下企业选择的中间控股公司所在地的税种简单，税率较低，且与多数国家/地区签署税务协定，通过境内-中间控股公司-目标国的投资架构安排，税负通常较低。但如果没有双边安排的，税率可能比直接投资高。能否享受双边税收协定的优惠，取决于中间控股公司所在地与目标国的双边安排。 [1]递延纳税即纳税人根据税法的规定可将应纳税款推迟一定期限缴纳。递延纳税虽不能减少应纳税额，但纳税期的推迟可以使纳税人无偿使用这笔款项而不需支付利息，对纳税人来说等于是降低了税收负担。纳税期的递延有利于资金的周转，节省了利息的支出，还可使纳税人享受通货膨胀带来的好处。 （二）中间控股公司设立地点的要件 1 适用的税收协定数量 中间控股公司所在地与母公司、项目公司所在地之间是否有生效的税收协定，以及协定是否提供优惠税率或免税待遇。多层架构涉及的税收协定运用包括： 一是通过在与中国有税收协定的国家设立控股公司，企业可以享受更低的股息、利息和特许权使用费的预提税税率。 二是税收协定通常包含避免双重征税的条款，企业可以通过多层架构设计，确保其在不同国家的投资活动不会受到双重征税的影响。 三是某些税收协定提供了税收饶让[2]的优惠，即允许企业在其居民国抵扣在来源国已缴纳的税款。通过合理设计多层架构，企业可以充分利用这一优惠政策。 [2]税收饶让（tax sparing）是指居住国政府对本国居民在国外得到减免的那部分所得税，视同已经缴纳，并允许其用这部分被减免的外国税款抵免在本国应缴纳的税款。税收饶让不是一种消除国际重复征税的方法，而是居住国对从事国际经济活动的本国居民采取的一种税收优惠措施。这种制度的目的是为了使来源国的税收优惠政策能够真正落实到跨国纳税人身上，确保发展中国家的税收优惠措施不会因发达国家的补征而失效。 2 国内法对财产收益或股息的征税情况 关注该国国内法是否对中间控股公司转让子公司股权所得或从子公司获得的股息征税，及母公司转让中间控股公司股权所得是否征税。以及该中间控股公司向母公司分配股息是否需扣缴预提税。 3 商业实质要求 考察中间控股公司设立地对公司商业实质的具体要求，如公司实际管理机构是否必须设在该国，以及是否需对公司经营活动进行实质性管理。如该中间控股公司不符合商业实质要求，将无法达到节税目的。 总结 综上所述，多层股权架构设计在税负优化和税收协定运用方面具有明显优势，但也伴随着更高的合规风险和成本。企业在设计多层架构时，需要综合考虑税收成本、合规风险以及战略目标，以实现最优的税负结构。 没有最好，只有最适合。中国企业在赴境外投资时，需要综合考虑各种税务因素，制定合理的税务筹划策略，以实现税务效率和合规性的平衡。同时，企业还应密切关注国际和目标国税收政策的变化，及时调整税务筹划，以应对目标国不断变化的税务环境。
