跨境电商是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际贸易方式。跨境电商全链条上存在多类主体，包括跨境电商平台、跨境电商卖家及相关服务提供商（第三方支付企业、运营服务商、货代服务商、物流商、仓储服务商等）。根据商品流向分为出口跨境电商和进口跨境电商，本文即从出口跨境电商卖家角度，梳理跨境电商在报关、关税、业务风险管理等环节方面的合规要点，为企业提供指导和建议。

“走出去”战略自2000年正式提出,在“十一五”期间得到了全面的落实;2013年“一带一路”倡议提出,增进中国与沿线国家经贸往来;2022年二十大报告明确构建双循环发展格局,强调高水平对外开放推动高质量发展。同时,国务院等相关部委陆续出台企业出海支持政策,包括融资便利化、政策安排优化、资金支持加强以及免税优惠实施等,助力企业布局海外市场,增强出海信心。

2022年，东盟10国与中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共同完成《区城全面经济伙伴关系协定》(RCEP)，标志着全球所涉人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易区正式起航。对于中国出海跨境电商而言，RCEP的正式生效进一步开拓了日韩、东南亚及澳洲市场；同年十二月，国务院办公厅印发《“十四五”现代流通发展规划》（国办发〔2022〕17号）支撑全球贸易和跨境电商发展；2023年4月，《关于推动外贸稳规模优结构的意见》（国办发〔2023〕10号）明确支持外贸企业通过跨境电商拓展销售渠道、培育自主品牌;鼓励地方结合产业禀赋优势建设跨境电商综试区,积极发展“跨境电商+产业带”模式,推动跨境B2B出口等；2024年3月，十四届人大二次会议《政府工作报告》亦重点强调了促进跨境电商等新业态健康发展,优化海外仓布局,支持加工贸易提档升级,拓展中间品贸易、绿色贸易等新增长点。

一方面，随着我国人口红利逐渐见顶,我国整体市场需求呈现疲软态势,成熟市场“内卷”加剧。反观海外市场，人口基数和需求空间巨大,种族、文化、购买力水平等差异使得需求更为多样,带来丰富细分赛道和发展机会；另一方面，后疫情时代培养了海外市场良好的网购习惯，而中国电商企业在产品成本及供应链、物流管理上优势明显。长期视角下,跨境电商出海成为探寻电商新蓝海、消化国内产能、增加企业利润的可行途径。

随着业务的迅速发展，跨境电商卖家面临着海关、税务、平台监管等一系列挑战，如何立足风口、合规发展一直是跨境电商企业亟需解决的问题，并且成为跨境电商成功出海的关键。具体合规风险有以下几方面：

根据不同的交易对象，跨境电商出口可以分为B2C（企业对消费者）和B2B（企业对企业）两种类型。常见的出口跨境电商企业报关风险主要包括未如实、准确申报，涉嫌走私行为，偷逃税款，骗取出口退税，逃避商检以及其他违反海关监管规定的行为等刑事犯罪风险。

随着跨境电商行业的发展，自2014年以来，海关总署陆续增设了四种针对跨境电商出口通关的特殊监管方式，分别为直邮出口（“9610”）、保税电商出口（“1210”）、跨境电商B2B直接出口（“9710”）、跨境电商出口海外仓（“9810”）。

在跨境电商领域，报关合规性是确保业务合法性和避免法律风险的关键。跨境电商企业及其从事跨境电商零售进口业务的境内代理人（如有）依照《电子商务法》和其他有关法律、法规的规定办理市场主体登记，并依据海关总署关于跨境电商和报关单位备案管理的相关规定依法办理海关信息登记或备案手续。并应根据上文所介绍的“9610”、“1210”、“9710”、“9810”四种不同出口模式按照相关程序规定自行或委托其他经营者向海关如实传输跨境电商进出口交易电子数据、提交申报材料，依法接受相关部门监管，并对数据和申报材料的真实性承担相应责任。

跨境电商企业需根据目的地国家、地区的相关政策，由当地子公司或委托第三方作为清关主体，按要求办理清关手续并缴纳关税。

跨境电商企业在境外进口报关时一般存在两种情形：

委托货代公司代理报关，当地子公司作为清关主体，货代公司代理报关；

采用“双清包税”模式，货代公司提供全流程的出口清关和进口清关服务，同时提供进口清关所需的“进口商资质”，以及将关税和增值税等税金，糅合进物流运费的报价数字中。

上述两种情形中，（1）为合法合规情形，但在（2）“双清包税”模式中，即使货代公司是目的国具备资质的进口商，但实际上货代公司提供进口商资质，帮助发货人（卖家）做虚假贸易，蒙骗海关货物的清关资质，存在货品被目的国海关插扣查扣并要求补缴税款的风险。

详细了解并遵守目的地国家或地区的关税政策和清关要求。选择合法合规的报关方式，不采用“双清包税”模式。

跨境电商行业内，多数跨境电商企业为抢占市场会采取“群店模式”，即通过大量虚假资料注册海量店铺，以低成本实现规模化运营。这种操作模式主要利用了大部分平台对新店的流量扶持，通过大量铺货来快速出单。然而，这种模式存在因违反平台政策而被强制关店、资金被冻结等高风险，卖家需警惕2021年亚马逊中国卖家任一点评被投诉刷单所有关联店铺都被强制关店，损失超千亿人民币的封店潮事件再次上演。

而另一种站群模式，则是通过专业建站工具一次性构建数量众多的独立网站，并在社交媒体和搜索引擎上投放广告进行市场测试和爆款产品的推广，以实现最终的销售转化。在站群模式下，若某一产品突然成为爆款，而卖家没有与之匹配的供应链反应实力，将导致无法满足短时间内激增的订单需求而不得不寻找劣质替代品，进而产生大量消费者纠纷。

此外，新公司法要求认缴出资额需自公司成立之日起五年内缴足，该规定给店群、站群模式下批量注册公司的企业带来了实缴注册资本的资金压力，如设立企业类型为个人独资企业，投资人还需以其个人财产对企业债务承担无限责任。

群店、群站模式并非绝对违反平台规则，但建议卖家根据自身品牌需要，合理开设店铺、站点，避免单店违规牵连其他关联店铺，尽快完成品牌站转型。在公司产品涉及品类及品牌众多且部分产品之间关联度低，单一网络店铺难以满足公司经营需求的前提下，通过多店多站构建品牌矩阵及发展多品类业务。同时，建立与销售策略相匹配的供应链实力，避免因供应链问题而不得不寻找劣质替代品。

具体而言，跨境电商进行海外市场营销的不合规集中表现为刷单控评行为、KOL暗广行为。刷单控评行为指的是通过虚假交易、编造用户评价等方式进行虚假宣传，而KOL暗广行为则指的是关键意见领袖（Key Opinion Leader）在没有明确标识为广告的情况下，通过社交媒体或其他平台进行产品或服务的推广。虽然此类行为的直接对象是海外消费者，但因其涉及虚假宣传和不正当竞争，可能受到海外市场国法律及中国法律的双重管辖。

针对刷单控评行为，欧盟法下，电商平台可对刷单炒信行为提起民事诉讼，寻求禁令救济和金钱赔偿；在意大利，刷单炒信行为甚至可能因扰乱商业秩序而受到刑事处罚，包括监禁和罚金；美国同样严格管控刷单炒信行为，依据《兰哈姆法》，电商平台可提起民事诉讼和仲裁，要求禁令救济和金钱赔偿。联邦贸易委员会(FTC)可向联邦法院寻求金钱救济，针对包括操纵评论在内的非法商业行为。美国司法局（DOJ）等执法部门也可能对虚假评论行为方进行刑事追诉；在中国法下，刷单炒信行为也面临法律风险，可能违反反不正当竞争法、广告法。例如，自2023年以来，亚马逊在中国起诉了14个刷单服务商团伙，并于2024年6月获得4个案件的一审胜诉判决。

针对KOL暗广行为，无论跨境电商品牌与KOL合作是有偿推广还是无偿合作推广，都可能被视为互联网广告。在德国法下，法院要求网红对广告类帖子进行明确标注，以确保广告的公开透明；在比利时，亦有未明确标明商业性质的广告构成犯罪的判决；法国则出台了针对网络博主广告行为的监管法，要求网络博主在参与商业活动时签订书面合同，强化发布平台的责任，要求与政府合作加强监管。

对此，建立健全销售和运营相关管理制度必不可少。杜绝刷单及刷评行为，对平台客服人员进行培训，不予好评返现、好评折扣、好评返差价、好评给礼品等行为，寄送客户包装里不能有留好评返现小卡片等诱导好评的物品。同时与KOL合作等新形式的推广需公开透明，不做虚假宣传。

跨境电商销售渠道主要分为第三方电商平台和独立站。第三方平台如像亚马逊、eBay，为商家提供平台流量和服务。此外，新兴的中国出海电商平台如Temu、SHEIN和TikTok，采用全托管或半托管模式，为商家提供更多运营灵活性。独立站则需要通过第三方建站平台来创建的独立站，这些建站平台提供了各种建站工具和模块，使得商家能够快速地建立起自己的在线商店。

具体而言，跨境电商卖家的数字合规风险集中表现为独立站的相关隐私政策制定不合规及定向数字营销，相较于头部电商平台较为重视隐私制度设计且有实力配备数据合规团队，针对野蛮生长的独立站卖家雇佣第三方供应商为其搭建网站或APP时，一般不会对隐私政策投入较大关注，常见违规情形如设置用户默认同意网站或APP的隐私政策，隐私政策/知情同意文件中未列明自动化决策情形，向个人进行信息推送、商业营销等等。

建议独立站卖家与平台供应商签署相应的数据处理合同，进行相关备案等。

参照亚马逊等平台，针对不同国家的数据保护法律法规，区分不同站点设计隐私政策。