一、裁判要旨

1. 股东以对公司债权抵销出资义务为由抗辩出资责任的，为防范虚构债权逃避出资的道德风险，人民法院应当对股东主张的债权真实性进行严格审查，由该股东承担举证证明责任。

2. 认定债权抵销出资是否合法有效，应当围绕债权凭证是否齐全、抵销行为的实际发生时间、抵销时公司是否具备债务清偿能力、抵销是否履行合法内部决议程序、出资信息是否完成企业信用公示等因素综合判断。

二、案件概述

三、实务解析

实践中很多股东将二者混为一谈，但两者在法律性质与合规要求上存在本质区别：

· 债权出资（债转股）——通常发生于公司增资场景，股东将对公司的债权转化为对公司的股权，对应公司注册资本增加。其法律效果是公司对外债务消灭、资本充实，不会损害债权人利益，属于公司法明确认可的合法出资方式。

· 债权抵销出资义务——此情形则不涉及注册资本变化，本质是股东以其对公司的债权，直接冲抵自身本应向公司缴纳的出资款，属于《民法典》上的债务抵销范畴。这种操作不会增加公司的实际资产，反而极易成为股东虚构债权、虚化注册资本、逃避出资义务的工具，因此司法审查标准远严于普通债转股。

结合本案裁判规则与资本制度原则，股东主张以对公司债权抵销出资义务，若要获得司法认可，需同时满足以下条件：

1. 债权真实、完整、可追溯：股东需承担全部举证责任，提供借款合同、完整资金流水、财务记账凭证、交易背景资料等全套证据，仅靠内部记账、单方协议不足以证明债权真实性，关联公司之间的债权审查标准更为严格。

2. 抵销时公司具备正常清偿能力：若公司已出现不能清偿到期债务、无财产可供执行等情形，股东不得再主张抵销。这一规则与破产法 “股东欠缴出资不得与债权抵销” 的精神一致 —— 此时出资义务是全体债权人的共同偿债保障，允许抵销等同于股东优先于外部债权人受偿，违背资本维持原则。

3. 履行合法内部决议程序：以债权抵销出资属于出资方式的重大变更，需符合公司章程规定，经股东会合法决议通过，不得由股东单方决定。

4. 完成对外公示：出资方式、实缴状态变更后，需及时在国家企业信用信息公示系统更新公示信息。长期未公示、仅诉讼中补做变更的，难以被认定为合法有效的出资。

这是本案最核心的裁判规则，也是实务中最具指导意义的裁判尺度。 当公司已经不能清偿到期债务时，股东的出资义务不再仅是股东与公司之间的内部约定，而是公司全体债权人的共同责任财产保障。此时若允许股东以其对公司的债权抵销出资，相当于股东的债权获得了全额优先清偿，而外部债权人的受偿比例进一步降低，严重破坏债权公平受偿原则，属于典型的滥用股东权利。 因此，只要抵销行为发生于公司出现偿债危机之后，即便债权本身真实，该抵销行为也因损害债权人利益而不发生法律效力，股东仍需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

四、实务指引

1. 优先选择规范的债转股增资路径。若确需以债权抵作出资，建议通过正式的增资程序履行全套法定流程，形成合法有效的债权出资，而非单方内部抵销，避免效力认定风险。

2. 确保债权真实可查。完整留存债权形成的全套资料，包括债权协议、资金转账凭证、财务记账、利息结算、催收记录等，避免无对价、无交易背景的关联债权转让，杜绝虚构债权。

3. 及时完成信息公示。出资方式、实缴金额发生变更后，第一时间更新企业信用信息公示系统的年报及备案信息，保持内部文件与对外公示的一致性。

4. 公司出现偿债危机时，切勿通过倒签决议、事后验资、突击修改章程等方式补做抵销。此类操作不仅无法规避出资责任，还可能因滥用股东权利被认定为恶意逃债，承担更重的法律责任。

1. 从真实性切入全面质证。针对股东提出的债权抵销抗辩，重点核查债权的形成背景、资金流向、凭证完整性，尤其关注关联主体之间的无对价债权、无凭证债权，从关联性、合法性、真实性三个维度提出全面异议。

2. 锁定时间节点与公示瑕疵。调取公司历年年报、工商备案信息，若抵销行为长期未对外公示，仅在诉讼发生后补做决议、验资及章程修改，可主张其不具备对外效力，且存在事后补造的合理怀疑。

3. 以偿债能力为核心主张抵销无效。若有证据证明抵销发生时公司已存在到期债务不能清偿、已进入执行终本程序等情形，直接主张该抵销行为损害债权人利益、属于滥用股东权利，依法不发生法律效力。

股东以债权抵销出资义务，看似是公司内部的财务安排，实则直接关乎公司资本充实与外部债权人的核心利益。司法裁判对此始终秉持严格审查的立场，既不否定合法债权的抵销效力，也绝不允许股东借此虚构债权、逃避出资、损害债权人利益。

对股东而言，规范出资流程、坚守资本真实原则，才是规避责任风险的根本路径；对债权人而言，准确把握司法审查标准，精准击穿不实出资的抗辩，是实现债权清偿的关键抓手。