一、基本案情
被告上海某集团股份有限公司系在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司挂牌上市的股份有限公司，原告杨某某系通过港股通交易上海某集团H股股票的投资者。 上海某集团于2005年4月在H股发行上市，上海某集团依据发行时有效的监管规范《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》，在香港联交所指定媒体上公开披露的章程（原章程）中约定“凡境外上市外资股股东与公司之间……基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决……” 2023年2月，国务院废止上述两份监管规范，证监会发布境外上市备案管理相关制度规则。2024年6月28日，上海某集团披露了经股东大会多数决修订后的公司章程，新章程中删除了前述仲裁条款。 原告认为上海某集团未及时披露预计经营业绩发生亏损或大幅变动，以及2020年年报存在虚假记载的行为构成虚假陈述，其因信任上海某集团所披露的信息而购买其股票，但因上海某集团的虚假陈述行为而遭受损失，故提起诉讼要求上海某集团承担损害赔偿责任。原告主张虚假陈述行为实施日分别为2021年5月10日、2021年3月29日，更正日均为2021年5月30日，基准日均为2021年7月12日。原告于2021年3月28日持有上海某集团H股392,000股，2021年3月29日至2021年5月30日期间买入上海某集团H股444,000股，并持有至2024年6月28日。 上海某集团对本案提出管辖异议，认为案涉纠纷应根据原章程约定提交仲裁解决。 二、裁判结果 上海金融法院于2025年10月11日作出（2025）沪74民初2861号民事裁定：驳回被告上海某集团股份有限公司提出管辖异议。 裁定作出后，双方均未上诉，裁定现已生效。该案后经调解实质化解纠纷。 三、以案说法 本案系内地投资者通过港股通起诉A+H股上市公司证券虚假陈述、且涉章程仲裁条款废止的全国首例管辖裁定，明确了跨境证券纠纷司法管辖规则，对港股通投资者权益保护与跨境金融司法衔接具有标杆意义。具体分析如下： 第一，案涉争议是否属于原章程中仲裁条款约定的事项范围。 这需要结合章程纳入仲裁条款的背景，认定H股投资者是否具有股东身份以及案涉争议是否属于与公司事务有关的争议。根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》，投资者持有的港股，由中国结算在香港中央结算有限公司开立证券账户，代所有港股通投资者名义持有并存管于香港结算，并最终以香港中央结算（代理人）有限公司的名义出现在港股上市公司的股东名册中。 虽然基于香港市场实施以间接持有方式为主的多级持有体系，原告持有的股份登记在名义持有人名下，但根据中国结算出具的证券持有记录，可以证明原告对于通过港股通交易的上海某集团H股享有证券权益，上海某集团亦认可原告的股东身份。原告基于上海某集团虚假陈述提起证券侵权诉讼，该请求权源于证券法律法规对投资者交易证券时知情权的保障，争议涉及公司信息披露等公司事务。投资者的相关证券交易行为，亦与股东权利密切相关。故案涉纠纷属于原章程中仲裁条款约定的事项范围。 第二，章程删除仲裁条款后，案涉争议是否应提交仲裁 随着《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》的废止，上海某集团已于2024年6月28日经法定程序修订公司章程，删除了案涉仲裁条款，新章程对于上海某集团及其股东具有约束力。本案原告在章程修订前买入上海某集团H股并一直持有至章程修订后，受新章程约束，原告与上海某集团之间的案涉纠纷不再受原章程中仲裁条款约束，纠纷应由法院管辖。 第三，如本案由法院管辖，管辖权如何确定 关于本案的管辖，本案中涉及的上市公司同时发行A股与H股。内地投资者因交易境外发行H股产生损失引发了争议。根据《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》相关规定，上海金融法院有权管辖在我国境外上市的境内公司侵害投资者合法权益的证券纠纷。此外，该上市公司住所地位于上海，上海金融法院行使管辖权亦具备便利条件。 四、裁判意义 （一）核心裁判规则 仲裁条款适用边界原章程仲裁条款源于已废止的境外上市强制规范，仅约束 “与公司事务有关的股东权利义务争议”。港股通投资者虽为间接名义持股，但享有实质证券权益，案涉虚假陈述属于信息披露侵权，落入原条款范围。 章程修订溯及效力2023 年境外上市新规废止强制仲裁要求，公司经股东大会合法删除仲裁条款，对修订后仍持股的投资者具有约束力，原仲裁合意不再适用，纠纷由法院管辖。 内地法院管辖权确立依据上海金融法院管辖规定，结合上市公司住所地在上海、侵权行为侵害境内投资者权益，上海金融法院对境外上市境内公司的跨境证券纠纷具有管辖权。 （二）典型价值与示范意义 1、填补制度衔接空白 破解了H股公司强制仲裁废止、虚假陈述纠纷存续的法律适用难题，明确章程修订可改变争议解决路径，平衡公司自治与投资者救济权。 2、明确港股通持股司法认定 认可港股通多级持有体系下实质投资者的股东地位，解决跨境持股身份认定痛点，为同类案件提供裁判依据。 3、完善跨境证券司法管辖 细化证券法域外适用与法院管辖边界，明确内地法院可管辖境内公司境外上市侵害内地投资者案件，强化南向资金投资者司法保障。 （三）实务启示 对 A+H 股上市公司：章程修订需履行合法程序，及时披露争议解决条款变更，避免新旧规则衔接引发管辖争议。 对港股通投资者：境内 H 股投资者遭遇虚假陈述，可直接向内地有管辖权金融法院起诉，无需受制于历史仲裁条款。 对司法裁判：跨境证券纠纷应结合市场交易结构、监管变迁、投资者保护综合认定管辖，兼顾规则稳定性与救济实效性。 综上，本案以司法裁判回应资本市场互联互通新问题，既尊重监管改革导向，又筑牢投资者保护防线，为跨境证券虚假陈述纠纷审理提供可复制的裁判思路。 结语 该案在管辖问题上积极响应监管规范的修改变迁，直面上市公司既有虚假陈述纠纷与章程修改争议解决条款产生的过渡期间法律适用难题，参酌比较法上就证券仲裁问题的学术与实务观点，尊重既往监管规范的运行，并为未来证券仲裁制度探索保留空间，充分考虑A股H股基础设施安排架构差异认定股东身份，为未来进一步审理跨境证券虚假陈述责任纠纷案件进行有益的探索。 法律条文 《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》 第二条 下列金融纠纷案件，由上海金融法院管辖： （一）境内投资者以发生在中华人民共和国境外的证券发行、交易活动或者期货交易活动损害其合法权益为由向上海金融法院提起的诉讼； （二）境内个人或者机构以中华人民共和国境外金融机构销售的金融产品或者提供的金融服务损害其合法权益为由向上海金融法院提起的诉讼。 特别声明 本文内容、观点仅供参考交流之用，不代表君伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信留言沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
