随着全球经济结构调整，企业出海已成为适应时代发展的必选项。当前，中国对外开放水平进入了新阶段，中国企业出海的速度越来越快，出海的门槛显著降低。在“走出去”浪潮中，如何更好地设计股权架构，如何利用好机遇乘势而上，同时规避风险，是众多中国企业关心的问题。
在企业出海的过程中，一个理想的企业集团全球投资架构，不仅需要符合商业运作的需求，能够大量吸引融资，同时还需要确保境内外业务的顺畅运行和持续发展，一个适合的股权架构对于企业“出海”的成功与否具有重要的影响。本文从融资角度对常见的股权结构进行分析与梳理，以供参考。
一、集团自有资金融资
（一）“借出去”
第一种架构“借出去”涉及国家外汇管理局《资本项目外汇业务指引(2024年版)》（汇发〔2024〕12号）规定的境外放款，具体来说是指依法注册成立1年以上的境内非金融企业在核定的额度内，以合同约定的金额、利率和期限，向与其具有股权关联关系的境外企业提供直接放款的资金融通方式，经企业集团财务公司以委托贷款的方式通过结算银行将人民币资金借贷给境外企业的行为。
其中，境内母公司的企业境外放款余额应符合《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号）中的上限规定：
“……放款人本外币境外放款余额不得超过企业境外放款余额上限。
1
企业境外放款余额上限=最近一期经审计的所有者权益*宏观审慎调节系数
2
企业境外放款余额=Σ本外币境外放款余额+Σ外币境外放款余额*币种转 换因子
其中，宏观审慎调节系数为0.5，币种转换因子为0.5（另有规定的从其规定；如宏观审慎调节系数、币种转换因子调整，则以最新法规为准）。”
《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》第四条对境外放款额度有效使用期也做出了规定：“境外放款实行余额管理，境内企业在外汇局核准的境外放款额度内，可一次或者分次向境外汇出资金。境外放款额度有效使用期为自获得外汇局核准境外放款额度之日起2年。期限届满后如需继续使用，应在期限届满前1个月内，由放款人向所在地外汇局提出展期申请。”
（二）“借进来”
第二种架构“借进来”中，境内母公司从境外子公司跨境融资至境内，再通过直接投资或间接投资的形式投资至境外，由于其实用性不高，实务中不常见。
二、金融机构融资
（一）境内金融机构融资境外使用
此架构的常见情形是境内母公司向境内银行融资贷款，再进行境外投资。《流动资金贷款管理暂办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。” 因此，此架构下，境内银行的融资贷款不得直接用于投资境外子公司，而是需要通过资金置换，用以规避上述贷款用途的限制规定。
（二）境外金融机构跨境融资
此架构中，境内母公司一般从境外银行跨境贷款，再通过直接投资或间接投资的方式投资至境外子公司，与上述“借进来”的架构同样实用性不高，实务中不常见。
需要提醒注意的是，“借进来”与境外银行跨境贷款都会涉及外债额度及外汇资金管理的问题。针对外债额度，此处涉及中资企业借入外债，应选择“全口径”的外债额度计算模式，亦即综合跨境融资杠杆率、宏观审慎调节参数，以及期限、类别、汇率风险等因子等来总额确定外债额度。针对外汇资金用途，根据《国家外汇管理局关于改革和规范资本专案结汇管理政策的通知》等规定，人民币外债以及外币外债结汇资金的使用采取“负面清单”式的管理。在负面清单以外，外债资金可以灵活结汇使用，包括经营范围内的用途、向关联企业发放贷款、购买保本理财产品、购买自用房地产、股权投资等。
境内金融机构融资境外使用及境外金融机构跨境融资两种架构都是境内母公司通过金融机构融资后再对外投资的，本质上后续仍属于ODI监管框架内，在公司后续投资过程中要符合ODI核准与备案的规定。
（三）境内金融机构跨境融资
1
直接向境外企业发放贷款
2
间接向境外企业发放贷款
上述架构都属于《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（以下简称“《通知》”）第一条规定：“本通知所称境外贷款业务是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上（不含一年期，下同）本外币贷款的行为。”又根据《通知》第七条及第四条规定，上述贷款原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出，并且境内银行需要就上述贷款报中国人民银行、国家外汇管理局或其分支机构备案后实施。
（四）境外金融机构融资境外使用
此架构下，境外银行通常要求境内主体提供担保（即下文提到的“内保外贷”），以实现境外顺利放款。
三、融资中的担保
（一）内保外贷
《跨境担保外汇管理规定》第三条规定：“内保外贷是指担保人注册地在境内，债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。” 如果担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据。如果境內主体以抵押、质押或者保证的方式提供担保，即企业自行提供担保的，担保人须自行在签订担保合同15个工作日后前往当地外汇局进行内保外贷签约登记手续。
（二）外保内贷
《跨境担保外汇管理规定》第三条规定：“外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。”外保内贷同样实行登记管理，并且担保履约后，境内债务人应办理外债登记手续。
结论
可以看出，无论是自有资金融资还是金融机构融资，在后续的投资模式上都可以分为直接投资与间接投资。
直接投资的优势在于，一方面减少了中间环节，简化了资金流动和贷款审批的流程。另一方面可以让母公司更直接地监控和管理子公司的贷款使用及还款情况，增强母公司的控制力。
间接投资的优势在于，首先，香港、开曼等中间控股公司所在地的地缘政治环境及国际化背景较优，并且能够吸引美元融资，为公司提供了多元化选择。其次，在母公司与子公司之间可以进行风险隔离，减少潜在的法律诉讼和经济纠纷对母公司的影响。再次，中间控股公司可以实现集中管理多个子公司的资金需求，进行资金池管理，提高资金使用效率。
综上，没有最好，只有最适合。企业应多方考量，明确投资目的，同时考虑境内外法律法规限制，设计选择一个满足商业目标且合规高效的境外投资架构。
