引言 随着社会经济的发展、融合，税收规定及征管措施与时俱进，同时社会法治理念和纳税人权利意识不断增强，税企间存在不同理解或争议的现象屡见不鲜。税务争议越发复杂而多元化，能否成功处理税务争议对于企业的正常经营及发展至关重要。对此，本所将分上下篇探讨全生命周期财税法管理的要点，重点分析税务筹划与争议解决的并行策略，为企业提供一个全面、系统的财税法管理框架——即从企业成立之初到终止运营的整个过程中，对财税法事务进行全面规划和管理。上篇已对税务筹划的原则及实操要点进行了深入分析，下篇我们将针对税务争议的解决机制与要点把控展开分析。 01 一、税务争议的产生、预防与识别 税法的制定存在一定的滞后性，也必然不能全面且精准地规定复杂商业社会的所有事项，当涉及某一具体事项时，税务机关与纳税人/扣缴义务人可能产生不同的认知或理解，也或者纳税人/扣缴义务人对材料的提供不够，从而产生“争议”，这在企业的日常涉税活动中相当常见。由此，预防和早期识别税务争议对企业至关重要，在日常经营时，企业应当同时注意： 增强税法意识：紧跟税收政策变化，定期对企业员工进行税法培训。 建立内部控制机制：税务处理流程标准化，确保税务申报和记录的准确性。 定期自查：通过内部审计，及时发现潜在的税务问题。 专业咨询：面临复杂税务问题时，及时寻求专业税务律师或专家的帮助。 02 二、税务争议处理流程、应对与解决 (一)行政处罚 1、行政处罚流程 2、当事人的权利： (1) 当事人可以要求听证 《税务稽查案件办理程序规定》第三十九条 拟对被查对象或者其他涉税当事人作出税务行政处罚的，应当向其送达税务行政处罚事项告知书，告知其依法享有陈述、申辩及要求听证的权利。 (2) 对行政处罚不服可以申请复议 《税收征收管理法》第八十八条第二款 当事人对税务机关的处罚决定、强制执行措施或者税收保全措施不服的，可以依法申请行政复议，也可以依法向人民法院起诉。 (二)行政复议 1、行政复议流程 2、申请税务行政复议的注意事项 (1) 纳税争议须“清税前置” 《税收征收管理法》第八十八条第一款 纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。 通过该规定可知，纳税人必须将争议税款缴清或完成相应的纳税担保，方可进入行政复议及行政诉讼程序进行救济，该规定对企业造成的维权困境具体表现为： 筹款时间紧张，一般《税务处理决定》送达后15日内须缴纳税款； 若企业选择先缴纳税款再启动救济程序，则资金占用时间长； 若企业选择办理纳税担保，可能遇到“沟通困难”的问题，税局通常难以接受单独的保证担保，而更愿意接受不动产抵押、车辆、设备等财产抵押、动产质押、权利质押(应收账款)； 抵押、质押若涉及资产评估，时间较长，使得启动救济程序的路径更为复杂。 面对上述困境，企业可以通过采取如下措施积极应对： 税务若基于同一事实同时作出补税决定、处罚决定，则企业可对处罚决定提起行政复议和诉讼； 尽早与税务机关沟通提供担保事宜，对提供担保申请书提交节点进行证据留痕，避免后续争议； 尽早督促税务机关完成对纳税担保的确认，确保在复议期限内提起复议； 若税务机关迟迟不予确认，应同时提交复议申请，确保不丧失复议权利。 (2) 行政复议机关的确定 在一般行政复议案件中，行政复议的机关通常是本级人民政府或者上一级主管部门。但根据《行政复议法》第27条之规定，“对海关、金融、外汇管理等实行垂直领导的行政机关、税务和国家安全机关的行政行为不服的，向上一级主管部门申请行政复议。”因此，对省级以下各级税务机关及稽查局作出的具体行政行为不服的，应当先向上一级税务机关提出行政复议，不得向同级人民政府申请行政复议。 (三)行政诉讼 1、行政诉讼流程 2、行政诉讼注意点 (1) 纳税争议须“复议前置” 根据上述《税收征收管理法》第八十八条第一款规定，企业对税务行政处理有争议的案件，提起行政诉讼前须先经过行政复议。须注意的是，只有对税务处理决定，司法救济有“缴税或担保+行政复议 双前置”要求，但是对税务行政处罚决定，没有这类要求，可直接提起行政诉讼。 (2) 经复议后的税务案件起诉期限为15日 《行政诉讼法》第四十五条规定，公民、法人或者其他组织不服复议决定的，可以在收到复议决定书之日起十五日内向人民法院提起诉讼。复议机关逾期不作决定的，申请人可以在复议期满之日起十五日内向人民法院提起诉讼。法律另有规定的除外。 经复议的税务案件，在程序上给与行政相对人（纳税人）继续救济的期限较短，因此行政相对人应及时做出决定是否再继续提起行政诉讼程序，以免错过诉讼提起的期限，丧失起诉权。 (四)涉刑案件——第三方合规制度 1、第三方合规制度的概念 根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》（以下简称“《指导意见》”），民营企业涉嫌刑事犯罪后，在承诺合规并符合一定条件的前提下，检察机关可以启动第三方机制，企业通过开展合规机制进行整改，得到第三方组织认可，涉案企业可以获得不起诉的结果。这一制度的实施，特别是在现阶段无罪判决率较低的情形下，给了涉案企业一个在诉前就能终结刑事司法程序的机会，也给涉案企业提供了一个通过开展合规实现“改过自新”的机会。 2、适用条件 具体到适用条件上看，检察院会在何种情况下适用刑事合规第三方机制以处理涉案企业刑事犯罪问题呢？根据《指导意见》第四条规定，在符合“认罪认罚”、“经营正常且承诺成立合规制度”、“自愿适用第三方机制”，且不存在其他例外情形时，可适用第三方合规机制。 3、第三方组织的职能 第三方组织在涉案企业符合合规考察启动条件时，主要发挥四项职能。具体而言，第三方组织应针对涉案企业所涉嫌罪名、起刑点、犯罪行为社会危害程度、企业类型、经济规模与社会影响力、合规基因、合规目标等因素，在下述职能中作出不同判断： 针对涉案企业提供的单项或多项合规计划进行审查并要求修改，确定考察期； 针对合规计划履行情况定期或不定期检查、评估； 举报涉案企业或个人尚未被掌握的犯罪行为，及时中止程序，并向检察院报告； 制作合规考察报告。 03 三、君伦经典案例 2023年，君伦曾代理某知名企业就其与某税务机关关于税款征缴案件提供专项法律服务，并在行政复议阶段就成功取得行政复议机关作出的撤销案涉税务通知书的行政复议决定。该项目案涉税款争议金额高达上亿元，君伦律师基于对税务法律规定、财会专业知识及行政复议相关规定的深刻理解、实务经验和专业能力，精准把握案涉争议焦点并经充分论证，最终助力客户成功撤销相关税务通知，实现公司税负成本最小化。 04 四、律师建议 在税务争议的解决过程中，企业不仅需要面对当前的挑战，更需着眼未来，构建一套全面而有效的税务管理体系，把握“事前、事中、事后”三大关键阶段，确保税务合规与企业经营的和谐共生： 1、事前预防，未雨绸缪 提前做好税务优化/筹划，建立健全的内部税务管理制度与流程，并确保所有与税务相关的业务凭证、合同、账簿等资料的真实、完整、准确，妥善保管。 2、事中应对，积极作为 定期对企业的税务状况进行自查，及时发现并纠正存在的税务问题；在面临复杂税务问题时，及时聘请具有丰富经验的税务律师或专家提供专业意见和解决方案，并与争议中面对的行政机关保持良性沟通。 3、事后总结，持续改进 加强风险管理，识别并评估税务管理中的薄弱环节，不定期“体检”，全面把控企业税务合规状况。
