2024년7월1일부터 시행되는 신회사법의 제266조에는 "본 법은 2024년 7월 1일부테 시행된다. 본 법이 시행되기 전 이미 등록 및 설립된 회사의 출자기간은 본 법이 규정한 기간을 초과하는 경우, 법률, 행정법규 또는 국무원이 별도로 규정한 것을 제외하며, 점진적으로 본 법이 규정한 기간내로 조정되어야 한다. 출자기간 및 출자액이 명백하게 이상하는 경우, 회사등록기관은 법에 따라 해당 회사에게 적시에 조정할 것을 명할 수 있다. 구제적인 실시방법은 국무원의 규정에 따른다."라고 규정하고 있음.
상기 조항에 대하여, 2024년6월7일 제34차 국무원 상무회의는 <국무원의 <중화인민공화국 회사법> 등록 자본관리제도 실시에 관한 규정（초안）>(이하 "<규정>")을 심의하여 통과시켰음. <규정>에서 요구한 사항을 실현하기 위하여, 시장감독관리총국은 <회사등기관리방법(의견수렴안)>(이하 "<의견수렴안>")을 토대로, 실무에서 회사등기 및 그 등록자본을 어떻게 등록할 것인지에 대하여 명확하게 규정하였음.
<의견수렴안>은 모두 6장, 33조로 구성되었음. 회사 등록자본과 관련된 내용에 대하여 아래와 같이 분석하였고 주요내용은 다음과 같음.
1. 2024년7월1일 이후 설립되는 회사의 출자기간에 대한 요구
설립요구 | 증자 | 자본금 납부증명 | |
유한책임회사 | 설립일로부터 5년 이내에 완납 | 5년 이내에 완납 | 필요없음 |
주식회사(발기설립) | 발기인은 인수하기로 한 주식에 따라 출자금 전액 납부 | 회사 주주가 전액 납부한 후에 변경 등기 | 필요없음 |
주식회사(제3자 배정 설립) | 발기인은 인수하기로 한 주식에 따라 출자금을 전액 납부 | 회사 주주가 전액 납부한 후에 변경 등기 | 필요없음 |
주식회사(사회공모 설립) | 회사 등록 시, 사회에 공모한 주식 대금을 모두 납부 | 회사 주주가 전액 납부한 후에 변경 등기 | 필요없음 |
2. 2024년7월1일 이전 이미 설립된 회사의 출자기간에 대한 요구
01
회사의 출자기간이 2027년 7월 1일부터 계산하여 잔여 출자기간이 5년 미만인 경우 조정이 필요 없음.
02
회사의 출자기간이 2027년 7월 1일부터 계산하여 잔여 출자 기간이 5년을 초과할 경우 3년의 유예기간(즉, 2024년 7월 1일부터 2027년 6월 30일까지)을 적용하며, 유한회사는 유예기간 내에 잔여출자기간을 5년 이내로 조정하고, 주식회사는 유예기간 내에 인수하기로 한 주식의 주금을 완납해야 함.
03
<의견수렴안>에서 경영주체 유형, 업종분야 등의 복잡한 상황도 충분히 고려하였음. 그 중 제13조에 2024년7월1일 이전 등록 및 설립된 회사가 국가의 주요 전략적 임무를 부담하거나 국가 경제 및 민생과 관련이 있거나 국가 안보, 주요 공익 등과 관련된 상황이 있는 경우, 국무원 관련 주무부서 또는 성급 인민정부의 제안을 거쳐 국가시장감독관리총국은 해당 회사에게 5년 납부기간 규정을 적용하지 아니할 수 있음.
<의견수렴안>는 신회사법의 안정적인 이행을 보장하기 위해 온전하고 신중하게 추진한다는 기본 사상을 충분히 반영함. 신설회사와 기존회사에 적용되는 등록자본 법제도의 불일치를 피하기 위하여 법률 적용의 통일성을 강화하는 동시에 정상영업을 하는 대부분의 기존회사에 미치는 영향을 줄임.
3.등록자본이 명백하게 이상한 경우
<의견수렴안> 제14조에는 2024년 7월 1일 이전에 설립되며 출자기간이 30년 이상이거나 출자액이 10억 위안 이상인 회사 또는 해당 산업의 특성에 위배하는 회사에 대하여, 회사등록기관이 연구 및 판단한 후에 회사의 출자기간 및 출자액에 명백한 이상이 있다고 인정하는 경우, 성급 시장감독관리부서의 동의를 받은 후 출자기간 및 출자액에 명백한 이상이 있는 회사가 법에 따라 적시에 조정하도록 요구해야 한다고 규정함.
상기 규정은 '획일적인' 강제성 조정이 아니라 실사구시의 과학정신을 반영한 것으로 회사가 출자의무를 성실히 이행하도록 과학적이고 질서있게 유도하는 데 도움이 될 뿐만 아니라 경영주체에 대한 단기 집중충격을 효과적으로 줄여 발전자신감을 더욱 높이고 사회심리를 안정시킬 수 있음.
4.출자기간을 조정할 수 없는 경우
<의견수렴안> 제26조는 "2024년 7월 1일 이전에 등록 및 설립된 회사가 영업허가 취소를 당하거나, 폐쇄 명령을 받거나, 철회되거나 등록 주소 및 사업장을 통하여 연락이 되지 않아 경영이상 목록에 등재되는 것으로 인하여 회사법에 따라 2027년 6월 30일 이전에 출자 기간을 조정할 수 없는 경우, 회사등록기관은 별도로 등기 및 관리한다고 규정함. <의견수렴안> 제28조에 따르면 별도로 등기 및 관리되는 기업은 국가기업신용정보공시시스템의 별도 코너에 공시되어야 함. 이는 등록기관이 "2랜덤, 1공개"(双随机、一公开) 감독 및 신용 위험 분급 분류 감독을 시행하여 기층 등록 일선 행정 집행에 편리하고, 감독의 허점을 보완한다고 반영함.
요약하면, <회사등기관리방법(의견수렴안)>은 회사등기 관리행위를 규범화하고, 시장질서를 유지하며, 기업의 건전한 발전을 촉진하기 위하여 상세한 지도와 법률 보장을 제공하고 새로운 시대의 회사 등기 관리의 입법 개념과 실제 요구를 반영함.
