2023年的《公司法》改革，针对公司治理、代表人权限、透明度提升及债权人权益加强做出了全面调整，这对银行及其他金融机构的授信流程产生了深远的影响。对此，基于新《公司法》对金融机构授信的影响，金融机构除了之前对授信的常规尽调、审查外，本所分上下两篇简析法律变化对金融机构授信操作的全方位影响并给出特别应对建议，其中上篇即从授信事前、事中两阶段的法律风险展开。
一、授信前——全面调查了解
(一) 应开展尽职调查，调查资产负债情况（含潜在的负债）、对外担保、诉讼和仲裁情况、巨额资金的来源，以及章程、集团内“几块牌子、一套人马”的情况、实际控制人、董监高情况等、公司治理架构。
(二) 应审查企业是否按照新公司法的要求对注册资本进行实缴，审查股权转让的相关事项。
二、授信中——全面慎思、把控风险
(一) 应审查企业注册资本是否实缴，如已经全部实缴了出资，则应进一步核查是否有虚假出资、出资瑕疵、出资不实、抽逃出资等的行为。
(二) 如企业未全部实缴出资，但是其他条件满足授信，建议将限期完成出资作为加速授信金额到期的条件之一。
(三) 要注意结合企业章程，对于与授信相关的决议文件的真实性等进行有效核实，必要时最好对召开流程的合规性也进行审视。
(四) 应做好真人、真章、真实签署的识别，并且完善授信、担保条款的约定，特别是管辖权、送达、担保条款以及决议文件。
在上述内容中，新公司法对真人、真章、真实签署的识别的规定尤为重要，阐述如下：
1.
人、章的真实性审查
首先，授信文件签署中常见的瑕疵包括：
①
非本人签署：
如员工执行面签要求不到位，导致发生签字非本人签署、签章系伪造等情形；
②
超越权限签署：
如员工执行审查不到位，导致签署人员发生超越权限签署授信文件等情形；
③
公章系伪造：
如员工执行审查不到位，导致发生授信文件所盖贷款企业公章系伪造等情形；
④
章盖错或无骑缝章：
如员工执行审查不到位，导致发生授信文件盖错章等情形，例如要求盖公章，实际盖了业务章、财务章，或没有骑缝章。
其次，如果签署人的权限或章的真实性出现了瑕疵，又该如何认定合同的效力呢？原则上是“认人不认章”，也就是说有权限的法定代表人及有权限的公司工作人员即使盖了假章，合同仍然有效；反之，即使盖真章，如果盖章人是越权签署，那么合同无效。
再次，实务中经常出现只有签字或只有盖章的情形，可以分两步判断合同的效力，第一步：看合同有无必须盖章的约定，有约定的，未盖章的合同不生效；第二步：若无约定必须盖章，有权限的签署人签字，合同生效；无权限的签署人签字，合同不生效。
2.、
“越权”审查
①
有权限的法定代表人
一般而言，若金融机构根据法律规定已对股东会决议、董事会决议尽到合理审查义务，有理由相信法定代表人是“真人”，合同生效。如果公司通过章程等方式进行了特殊约定，而金融机构对此不知情，也不应知道公司有该等“约定限制”的，合同仍然生效。
②
有权限的公司工作人员
工作人员签署合同的，应同时符合如下条件：
1
合同事项不是应由公司股东会、董事会或高管等决议/决定的事项；
2
合同事项不是应由公司法定代表人实施的事项；
3
合同事项属于该员工通常情况下的职权范围。
本篇分析了新《公司法》影响下，金融机构在授信前及授信中就风险防范可以相应采取的措施，下篇将进一步从授信后和逃废债催收的角度提供意见，为金融机构安全开展业务保驾护航。
