2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”），自2024年7月1日起施行。在社会主义市场经济环境下，债权人利益的保护是市场稳定的基石，较之于现行的《公司法》，新《公司法》为公司债权人利益的维护和实现提供了更为丰富的方式和路径。本文拟从公司法人人格否认、股东出资加速到期等多角度探讨新《公司法》对债权人利益的多方位保护。
01
横向法人人格否认制度
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现行《公司法（2018修正）》第20条第3款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该规定确立了纵向法人人格否认制度。而后，最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“九民纪要”）第11条【过度支配与控制】中也明确“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”。但《九民纪要》既非法律亦并非司法解释，只能据此进行说理，不能直接作为裁判的依据。新《公司法》在结合前述规定以及司法实务经验的基础上，增设了“横向人格否认”的相关内容，弥补这一法律制度上的缺陷。新《公司法》第23条规定“公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。此规定进一步完善了“法人人格否认制度”，在强化打击债务人逃废债行为的同时，也拓宽了债权人维护合法权益的渠道。而关于这一制度如何能被债权人在实务中加以有效运用，则需重点关注以下几个方面：
1
人员是否混同
通过考察几个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人是否相同，其他管理人员是否存在交叉任职的情形，公司的人事任免是否存在由另一公司决定等。
2
业务是否混同
几个公司实际经营中是否均涉及相同或相似业务，经销过程中是否存在共用文件、协议的情形，对外进行宣传时信息是否混同，共用宣传资料等。
3
财务是否混同
几个公司是否使用共同银行账户；几个公司与其他公司之间的债权债务、业绩、账务及返利是否均算在某一公司名下等。
02
股东认缴出资加速到期制度
根据《九民纪要》第6条的规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：
01
公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
02
在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的”
由此可见，新《公司法》施行前，仅在两种特定情形下可以要求股东出资加速到期，股东的出资期限利益受到保护，如公司债权人要求未届出资期限的股东对公司债务承担责任的，司法机构一般不予支持。新《公司法》第54条则规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，该规定确立了股东出资加速到期制度。当公司不能清偿到期债务时，公司债权人即有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
03
瑕疵股权转让后的原股东补充责任
新《公司法》第88条规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”实践中经常出现股东为了逃避出资义务进行股权转让的情形，新《公司法》则明确股东未届出资期限转让股权时，原则上由受让人承担出资义务，但转让方并不因此免除自身出资义务，而需在受让人未按期缴纳的出资范围内承担补充责任。将本条股权转让后股东的补充责任和前述的股东认缴出资加速到期制度相结合理解，则意味着在满足股东出资加速到期的情形下，债权人可以将瑕疵股权转让的前手股东一并作为被告或被执行人追究其资本充实的责任，这也意味着恶意转让股权逃避出资义务的行为将遭到强有力的打击，债权人的利益将获得更有利的保护。
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董事在公司清算时的赔偿责任
新《公司法》第232条规定董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据该规定，若债权人在诉讼中发现公司董事存在怠于履行清算义务的行为，可追加其为共同被告，要求其对公司的债务承担连带责任。在执行程序中，公司作为被执行人未经清算即注销，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条之规定，可直接追加公司董事为被执行人。
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强化股东、董事维护公司资本充实的义务
在新《公司法》的框架下，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。董事会被赋予了确保股东履行出资义务的催缴责任。新《公司法》的第五十条、第九十九条的变更及第五十一条的新增部分对于债权人权利保护产生了积极影响。新《公司法》第五十条明确有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。此外，新《公司法》第九十九条的修订删除了股东补缴的规定，但也相应更改表述为“其他发起人与该发起人”承担连带责任，表明任何一位发起人在未能履行出资义务时，其他发起人也将共同承担连带责任。这一规定显著增强了对债权人权益的保护，确保了公司在成立初期即具备足够的资本来满足其债务义务。新《公司法》第五十一条的新增规定对董事会施加了催缴股东出资的责任，要求董事会在发现股东未能如期足额缴纳出资时，必须向其发出书面催缴通知。若董事会未能及时履行催缴责任而导致公司遭受损失，相关董事将面临赔偿责任。这一规定不仅提高了公司治理的有效性，也为债权人提供了额外的保障，确保了公司的资本充实，从而保证了公司的偿债能力。
06
股东的实缴出资额成为强制公示信息
现行的《公司法》第25条虽然明确规定有限责任公司章程应当载明下列事项：
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公司名称和住所；
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公司经营范围；
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公司注册资本；
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股东的姓名或者名称；
05
股东的出资方式、出资额和出资时间；
06
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
07
公司法定代表人；
08
股东会会议认为需要规定的其他事项。
但在实务中许多公司却并未公布股东出资的实缴情况，年报中公开的实缴信息也经常与实际情况不符。而新《公司法》第40条规定公司必须通过国家企业信用信息公示系统公开披露关键的公司信息，包括有限责任公司股东的认缴和实缴出资额、出资方式和日期，以及股份有限公司发起人认购的股份数。未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监督管理部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。基于此，公司的信息将更加公开、透明，这些信息的公开披露可以使债权人更全面地了解公司的财务状况和运营风险，减少信息不对称，从而有助于债权人做出更为明智的投资决策，对于维护市场透明度和保护债权人利益具有重要作用。
结语
君伦将在后续新《公司法》系列文章中针对《公司法》核心修订内容予以具体评析，敬请期待！
